中嘉博創(chuàng)(00889.SZ)2筆收購商譽(yù)減值12億 投行西南證券一錯(cuò)再錯(cuò)？

2014年逾8億元收購創(chuàng)世漫道增值率1750%

1997年12月18日，茂業(yè)物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“茂業(yè)物流”，主營業(yè)務(wù)是商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

2014 年 8 月，茂業(yè)物流籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為劉勇、秦晉。

2014 年 11 月 21 日，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢發(fā)行股份購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行不超過2644.58萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

此次收購，創(chuàng)世漫道 100%股權(quán)的評估值為8.78億元，經(jīng)交易各方商議確定的交易價(jià)格為8.78億元。根據(jù)天健興業(yè)出具《資產(chǎn)評估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果較賬面價(jià)值4746.01萬元增值了8.31億元，增值率1750.04%。

收購公告顯示，鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)，茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢以每股4.98 元的價(jià)格，分別發(fā)行1.48億股和149.86萬股股份，合計(jì)1.50萬股股份，股份對價(jià)7.47億。另外，茂業(yè)物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬元現(xiàn)金，合計(jì)1.32億元現(xiàn)金。

現(xiàn)金對價(jià)的資金來源于茂業(yè)物流向特定對象上海峰幽發(fā)行2644.58萬股股份，每股發(fā)行價(jià)格4.98元，募集配套資金1.32億元。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動(dòng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進(jìn)入前景更為廣闊的移動(dòng)信息服務(wù)領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來源并增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

2014年12月，上市公司實(shí)施完成了本次交易，形成商譽(yù)7.45億元。創(chuàng)世漫道此后成為茂業(yè)物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”

根據(jù)相關(guān)公告，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。創(chuàng)世漫道在2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為6209.25萬元、7731.68 萬元和9318.91萬元，完成了業(yè)績承諾。

2015年12億元收購長實(shí)通信 增值率964%

2015年5月25日，茂業(yè)通信2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了支付現(xiàn)金12億元的方式購買廣東長實(shí)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、孝昌恒隆投資中心(有限合伙)、孝昌長實(shí)錦軒投資中心(有限合伙)、張文及李強(qiáng)(合成“交易對方”)合計(jì)持有長實(shí)通信100%股權(quán)，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人劉勇、常江。

公告顯示，長實(shí)通信100%股權(quán)的評估值為12.03億元，較賬面價(jià)值1.13億元的增值率為964.29%，最終經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價(jià)格為12億元。

其中，茂業(yè)物流向長實(shí)網(wǎng)絡(luò)支付7.60元現(xiàn)金，向孝昌恒隆支付3.35億元現(xiàn)金，向長實(shí)錦軒支付 6936.00萬元現(xiàn)金，向張文支付2400.00萬元現(xiàn)金，向李強(qiáng)支付1200.00萬元現(xiàn)金?，F(xiàn)金對價(jià)由上市公司通過自有資金、股東借款、銀行貸款及其他方式自籌。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)維護(hù)業(yè)務(wù)，上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)繼續(xù)得到優(yōu)化，避免傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務(wù)停滯及盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)，有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)前景良好，購買資產(chǎn)長實(shí)通信憑借在通信技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位以及較強(qiáng)盈利能力，未來將有廣闊的發(fā)展空間。

2015年6月2日，長實(shí)通信100%股權(quán)登記過戶至茂業(yè)通信名下，成為茂業(yè)通信全資子公司，上市公司形成商譽(yù)9.94億元。

公告顯示，長實(shí)通信承諾2015年、2016年、2017年期末實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤9000 萬元、1.08億元和1.30億元，2015年長實(shí)通信實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為9678.47 萬元，業(yè)績承諾完成率為 107.54%;2016 年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為1.11億元，業(yè)績承諾完成率為 102.21%;2017年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為1.24億元，業(yè)績承諾完成率為 95.36%。

逾14億元收購嘉華信息 增值率1088% 暫未現(xiàn)商譽(yù)減值

2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買嘉華信息100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格14.80億元，增值率1088.17%。此次收購由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為康昊昱、蔡勇。

茂業(yè)通信向原股東劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實(shí)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買嘉華信息100%股權(quán)，其中51%股權(quán)的交易價(jià)格7.55億元以現(xiàn)金方式支付，49%股權(quán)的交易價(jià)格7.25億元以發(fā)行股份方式支付。上市公司確認(rèn)商譽(yù)12.33億元。

中信證券稱，本次交易完成后，上市公司將加強(qiáng)原有的移動(dòng)信息傳輸業(yè)務(wù)，并且進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)范圍，新增金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司的注入將有利于上市公司提升移動(dòng)信息傳輸行業(yè)市場地位，擴(kuò)大客戶規(guī)模和銷售規(guī)模，提升盈利能力，并且產(chǎn)生新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的業(yè)務(wù)多元化與細(xì)分領(lǐng)域?qū)I(yè)化。

標(biāo)的公司原股東劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實(shí)承諾2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。2017年、2018年、2019年嘉華信息合計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4.15億元，高于三年業(yè)績承諾合計(jì)數(shù)4.03億元。(記者 關(guān)婧)

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