海正藥業(yè)(600267):浙江海正藥業(yè)股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告

股票簡稱：海正藥業(yè) 股票代碼：600267 公告編號：臨 2023-69號 債券簡稱：海正定轉(zhuǎn) 債券代碼：110813

浙江海正藥業(yè)股份有限公司

(資料圖片)

關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 回購注銷原因：根據(jù)《浙江海正藥業(yè)股份有限公司 2021年限制性股票激勵計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）的規(guī)定及浙江海正藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，由于首次及預(yù)留授予激勵對象 29人不再具備股權(quán)激勵資格及 1人因個人業(yè)績考核要求未達(dá)標(biāo)，公司決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。

? 本次注銷股份的有關(guān)情況

回購股份數(shù)量（股）	注銷股份數(shù)量（股）	注銷日期
1,639,400	1,639,400	2023年 7月 6日

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、2023年 4月 24日，公司召開第九屆董事會第十三次會議和第九屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷公司 2021年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2021年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵計(jì)劃”）首次及預(yù)留授予激勵對象 29人不再具備股權(quán)激勵資格及 1人因個人業(yè)績考核要求未達(dá)標(biāo)，根據(jù)《激勵計(jì)劃》的規(guī)定及公司 2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司回購注銷上述激勵對象持有的全部或部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 1,639,400股。其中：對于 17名主動離職及 1名個人業(yè)績考核要求未達(dá)標(biāo)的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司以 8.60元/股回購注銷首次授予限制性股票合計(jì) 1,115,000股、以 8.73元/股回購注銷預(yù)留授予限制性股票合計(jì) 49,400股；對于 12名（含退休）被動離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司以 8.60元/股加上銀行同期存款利息之和回購注銷首次授予限制性股票合計(jì) 430,000股、以 8.73元/股加上銀行同期存款利息之和回購注銷預(yù)留授予限制性股票合計(jì) 45,000股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。上海君瀾律師事務(wù)所出具了《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于浙江海正藥業(yè)股份有限公司回購注銷 2021年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票之法律意見書》。具體內(nèi)容詳見2023年 4月 25日登載于《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

2、公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，詳見《浙江海正藥業(yè)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨 2023-41號），已登載于 2023年 4月 25日的《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上，截至 2023年 6月 8日（含）已滿 45天。公示期間公司未收到任何公司債權(quán)人對此次關(guān)于注銷股份相關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

3、2023年 6月 6日，公司召開第九屆董事會第十四次會議和第九屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司 2022年年度權(quán)益分派相關(guān)事項(xiàng)已于 2023年 5月 19日實(shí)施完畢，根據(jù)《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將本次激勵計(jì)劃首次授予限制性股票回購價格由 8.60元/股調(diào)整為 8.43元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價格由 8.73元/股調(diào)整為 8.56元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。上海君瀾律師事務(wù)所出具了《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于浙江海正藥業(yè)股份有限公司調(diào)整2021年限制性股票激勵計(jì)劃回購價格相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》。具體內(nèi)容詳見2023年 6月 7日登載于《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

二、本次限制性股票回購注銷情況

1、本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

公司本次回購注銷 30名激勵對象持有的全部或部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票，原因分別如下：

（1）本次激勵計(jì)劃首次及預(yù)留授予激勵對象 17人因個人原因辭職，不再具備股權(quán)激勵資格，公司回購注銷上述離職激勵對象持有的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票。根據(jù)《激勵計(jì)劃》“第十三章 公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”的規(guī)定：“激勵對象辭職或因個人原因被解除勞動關(guān)系、激勵對象勞動合同到期因非公司原因不續(xù)簽，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定”。

（2）本次激勵計(jì)劃首次及預(yù)留授予激勵對象 1人因退休、11人因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司或子公司解除或終止勞動關(guān)系，不再具備股權(quán)激勵資格，公司回購注銷上述離職激勵對象持有的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票。根據(jù)《激勵計(jì)劃》“第十三章 公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”的規(guī)定：“激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司或子公司解除或終止勞動關(guān)系、退休、因疾病或傷殘或喪失勞動能力而離職、勞動合同到期因公司原因不續(xù)簽，其尚未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷”。

（3）本次激勵計(jì)劃預(yù)留授予激勵對象 1人因個人業(yè)績考核要求未達(dá)標(biāo)，公司回購注銷其持有的第一個解除限售期對應(yīng)的限制性股票。根據(jù)《激勵計(jì)劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”的規(guī)定：“因個人層面考核導(dǎo)致激勵對象當(dāng)期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值（市場價格為董事會審議回購事項(xiàng)前 1交易日公司標(biāo)的股票交易均價）”。

2、本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及首次及預(yù)留授予激勵對象 30人，合計(jì)回購注銷限制性股票 1,639,400股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票2,645.47萬股（其中，首次授予的限制性股票為 2,392.31萬股，預(yù)留授予的限制性股票為 253.16萬股）。

3、回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向其遞交了本次回購注銷相關(guān)申請，預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023年 7月 6日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

類別	變動前	本次變動	變動后
限售流通股	88,025,606	-1,639,400	86,386,206
無限售流通股	1,121,487,471	0	1,121,487,471
總計(jì)	1,209,513,077	-1,639,400	1,207,873,677

注：1、上表中“變動前”公司股本結(jié)構(gòu)為截至 2023年 6月 30日的股本情況，該數(shù)據(jù)來源于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表。自 2023年 4月1日至 2023年 6月 30日，公司“海正定轉(zhuǎn)”可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股 29,122,774股。

2、由于“海正定轉(zhuǎn)”目前處于轉(zhuǎn)股期，公司本次股份完成注銷時，無限售流通股、股份總數(shù)可能會與上表存在一定差異，具體股本變更情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書結(jié)論性意見

上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù) 2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職；公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會

二○二三年七月四日

關(guān)鍵詞：