陜西黑貓因大幅溢價(jià)收購(gòu)遭監(jiān)管問詢：控股股東是否存在不當(dāng)控制情形

本報(bào)記者 殷高峰

5月26日晚間，陜西黑貓發(fā)布公告稱，公司于5月26日收到陜西證監(jiān)局出具的監(jiān)管問詢函，該份問詢函主要針對(duì)公司于2023年5月5日披露的擬收購(gòu)控股股東陜西黃河礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有的烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金寶利豐”）100%股權(quán)一事。

公告顯示，金寶利豐的股東全部權(quán)益評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值約5.04億元，增值率為1022.21%，增值主要資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資——開灤庫(kù)車以及開灤庫(kù)車的探礦權(quán)資產(chǎn)。

【資料圖】

問詢函要求陜西黑貓補(bǔ)充說明對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資——開灤庫(kù)車的股東全部權(quán)益采用的具體評(píng)估方法，在不同評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)論基礎(chǔ)上，最終確定其股權(quán)價(jià)值的評(píng)估方法及確定理由。

對(duì)于開灤庫(kù)車探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)涉及的尚未繳納的采礦權(quán)出讓收益，問詢函則要求公司詳細(xì)說明評(píng)估處理過程、相關(guān)文件依據(jù)、相關(guān)參數(shù)及其確定過程，未來繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益對(duì)本次評(píng)估結(jié)論可能造成的不利影響，以及公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

問詢函還指出，本次評(píng)估選取的有關(guān)指標(biāo)參數(shù)是根據(jù)“可行性研究報(bào)告”得出的，其與未來實(shí)際指標(biāo)可能存在較大變化，并對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生重大影響，請(qǐng)補(bǔ)充說明公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

公告顯示，開灤庫(kù)車下屬煤礦計(jì)劃于2023年8月份取得采礦許可證，2029年建成投產(chǎn)，建設(shè)周期較長(zhǎng)。對(duì)此，問詢函要求公司補(bǔ)充說明取得采礦許可證尚需履行的手續(xù)，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；子公司新疆黑貓建設(shè)煤化工項(xiàng)目是否進(jìn)行可行性論證，一期建設(shè)進(jìn)度如何，本次收購(gòu)是否能有效保證新疆黑貓生產(chǎn)所需原材料供應(yīng)。

此外，此次收購(gòu)的過程和收購(gòu)溢價(jià)也是問詢函關(guān)注的重點(diǎn)。

根據(jù)公告，陜西黑貓控股股東于2022年5月份支付2.75億元取得金寶利豐100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱前次收購(gòu)），時(shí)隔一年左右時(shí)間即以5.53億元轉(zhuǎn)讓給陜西黑貓。

問詢函要求陜西黑貓補(bǔ)充說明本次收購(gòu)較前次收購(gòu)大幅溢價(jià)的原因及合理性，前次收購(gòu)未由公司優(yōu)先取得的原因，控股股東是否違反IPO及再融資過程中作出的承諾，是否存在不當(dāng)控制情形，是否有利于保護(hù)上市公司及中小股東利益。

“此次收購(gòu)最大疑問點(diǎn)是，僅一年間標(biāo)的公司的估值增加了一倍多，而且還是在沒取得相關(guān)許可證的情況下?！卞\天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，估值一年時(shí)間翻倍而且是由控股股東先收購(gòu)，一年后再由上市公司收購(gòu)，若沒有合理的解釋，那么就容易讓外界懷疑這里面是否有利益輸送及關(guān)聯(lián)交易，這是需要關(guān)注的重點(diǎn)。

“如果本次收購(gòu)對(duì)價(jià)合理性存在問題，不排除公司與大股東存在利益輸送、交換的可能，也許會(huì)對(duì)上市公司及中小股東的利益造成損害?！币晃徊辉妇呙呢?cái)務(wù)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

此外，問詢函還指出，陜西黑貓短期償債壓力較大，要求公司補(bǔ)充說明本次收購(gòu)是否進(jìn)一步加劇公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，以及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

“企業(yè)收購(gòu)其他公司股權(quán)時(shí)，從財(cái)務(wù)的角度首先需要考慮估值是否合理，如果估值虛高，一旦收購(gòu)后就會(huì)產(chǎn)生大量的商譽(yù)并給以后帶來風(fēng)險(xiǎn)和損失?！鄙鲜鲐?cái)務(wù)人士表示，同時(shí)，還應(yīng)考慮的是收購(gòu)資金的性質(zhì)和來源，如果大量的資金是依靠負(fù)債資金，收購(gòu)方將會(huì)面臨更大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)又會(huì)加劇企業(yè)其他風(fēng)險(xiǎn)；此外，應(yīng)考慮投資回報(bào)期和回報(bào)率，過長(zhǎng)的投資回報(bào)期同樣會(huì)帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。

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