被冒名登記股東是否需對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？｜西安公司法律師

在商事實踐中，由于公司股東需對公司承擔(dān)相關(guān)義務(wù)和責(zé)任，如在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任等，一些主體為了規(guī)避此類風(fēng)險責(zé)任，在登記股東時冒用他人的身份信息進(jìn)行工商登記。面對此類行為，被冒名人如何維護(hù)自己的合法權(quán)益，本公眾號已有文章進(jìn)行探討（詳見：以案釋法 | 究竟怎樣才算“冒名股東”）。

本文要探討的是，在工商管理部門撤銷冒名登記之前，被冒名人是否需要對公司的善意債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任？

一、相關(guān)法律法規(guī)

1.《公司法》第三十二條

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

2.《公司法司法解釋三》第二十八條

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

二、經(jīng)典案例解讀

根據(jù)《公司法司法解釋三》第二十八條，被冒名股東無需對公司承擔(dān)任何責(zé)任。但在司法實踐中，法院裁判的難點在于如何判斷該股東上是否為冒名股東。

（一）（2017）最高法民申2602號案

1.基本案情

牛黃公司有王重杰、王其安兩個股東，但王其安系未經(jīng)同意被王重杰冒名登記成牛黃公司股東，亦從未參與過公司任何事務(wù)。后因牛黃公司無力清償對張海旭的到期債務(wù)，張海旭訴至法院要求王其安對牛黃公司欠張海旭的借款承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

2.爭議焦點

王其安對牛黃公司欠張海旭的借款是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補充賠償責(zé)任？

3.法院認(rèn)為

根據(jù)天津市津?qū)嵥痉ㄨb定中心的鑒定意見，牛黃公司工商登記檔案中的《章程》、《出資協(xié)議》、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《股東會選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的決定》等與公司設(shè)立有關(guān)的重要文件中的“王其安”簽名均不是王其安本人書寫，系他人冒用王其安的簽名。且王其安對牛黃公司最終成立與否不知情，亦未參與牛黃公司經(jīng)營，也未分得公司利潤。

最高院經(jīng)審查后認(rèn)為，在最終形成的《出資協(xié)議》《公司章程》《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》《股東會選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的決定》等公司設(shè)立的重要文件中出現(xiàn)的“王其安”簽名均非王其安本人所簽，王重杰冒用王其安的名義出資并將王其安作為股東在公司登記機關(guān)進(jìn)行登記，張海旭并無充分證據(jù)證明王其安授權(quán)王重杰簽名或事后予以追認(rèn)。故張海旭請求王其安承擔(dān)補充賠償責(zé)任的主張不應(yīng)予以支持。

（二）（2016）滬01民終4844號案

1.基本案情

衛(wèi)邦公司工商登記股東為顧樹良和衛(wèi)夢飛，后因鑫寅公司起訴要求衛(wèi)邦公司股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，顧樹良為了逃避責(zé)任，主張自己是被冒名頂替的，起訴要求確認(rèn)自己不是衛(wèi)邦公司股東。

2.爭議焦點

顧樹良認(rèn)為自己系被冒名成為衛(wèi)邦公司股東是否成立？

3.法院認(rèn)為

上海一中院認(rèn)為：首先，衛(wèi)邦公司的工商登記、公司章程、股東名冊等均記載顧樹良為股東；且顧樹良在衛(wèi)邦公司設(shè)立過程中自愿提供身份證、在公司章程和股東會決議上簽名等事實充分顯示了顧樹良具有愿意成為衛(wèi)邦公司股東的真意，顧樹良未實際出資只能說明其為衛(wèi)邦公司的瑕疵股東，股東違反出資義務(wù)并不否定其股東資格，實際出資僅系股東享有權(quán)利的實際基礎(chǔ)?，F(xiàn)顧樹良并無證據(jù)證明在工商機關(guān)留存的與衛(wèi)邦公司有關(guān)檔案材料上的股東簽名非顧樹良本人所簽。對此，其在該節(jié)事實上需承擔(dān)舉證責(zé)任的不利后果。

其次，雖然是否具有成為股東的真實意思表示是認(rèn)定股權(quán)或股東資格的基本標(biāo)準(zhǔn)，但在公司債權(quán)人因股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先使用形式特征特別是工商部門登記、公司章程記載來認(rèn)定股東資格，保護(hù)公司外部人的權(quán)利。為了保護(hù)善意第三人利益，維護(hù)交易秩序的穩(wěn)定，公司法特別強調(diào)公示主義和外觀主義的貫徹。在公司股東身份確認(rèn)方面同樣應(yīng)當(dāng)堅持上述理念，尤其在涉及第三人時更是如此。

就本案而言，即便顧樹良不具有成為衛(wèi)邦公司股東的真實意思，其作為股東被記載于公司章程、股東名冊以及工商登記材料等卻是客觀事實，在外觀上、形式上其完全具備衛(wèi)邦公司股東的特征，第三人對此有充分的理由予以信賴。如果以顧樹良不具有成為股東的真實意思為由否定其股東身份，直接的后果就是可能導(dǎo)致許多已經(jīng)確定的法律關(guān)系發(fā)生改變，不利于維護(hù)交易安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定，與商法公示主義與外觀主義原理相背。

從本案訴訟產(chǎn)生的根源上看，鑫寅公司作為善意債權(quán)人，正是基于對工商登記材料、股東名冊記載等外觀特征的信賴，從而向顧樹良主張權(quán)利。而顧樹良恰恰又是在鑫寅公司提出該種權(quán)利要求之后，才提起了本案訴訟，其目的并不是為了解決其在公司內(nèi)部實質(zhì)上是否具有股東身份的問題，而是意欲免除其個人基于股東身份產(chǎn)生的債務(wù)。在此情況下，法院理應(yīng)首先保護(hù)善意第三人對相關(guān)外觀的信賴。

最后，顧樹良訴稱其系被冒名登記的股東，對此，我國公司法對于名義股東與被冒名登記的股東的法律責(zé)任的規(guī)定完全不同，即公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持；而對于冒用他人名義出資并將他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，由冒名登記行為者承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記的股東承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。由此可見，顧樹良提起本案訴訟的原因就是為了逃避其在（2015）浦民二（商）初字第3909號案件中作為衛(wèi)邦公司股東而應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)民事責(zé)任。

本院特別需要指出的是，股東是否實際出資、是否享受分紅、是否參與公司經(jīng)營管理等事實，并不具有公示性，不具有使第三人信賴的外觀特征，公司債權(quán)人或者公司、股東以外的第三人并沒有法律上的義務(wù)去了解，在客觀上也無法調(diào)查。因此，在本案訟爭事項實際已涉及第三人利益的情況下，上述事項不應(yīng)作為判斷顧樹良股東身份的依據(jù)。從法律相關(guān)規(guī)定看，股東不出資或其他出資瑕疵行為只是會導(dǎo)致相應(yīng)的民事責(zé)任、行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任，現(xiàn)行法并未規(guī)定股東出資瑕疵或未出資是否定股東資格的法定理由。從邏輯上講，享有股東權(quán)利是取得股東身份的結(jié)果，而不是取得股東身份的條件或原因。股東應(yīng)當(dāng)享有股東權(quán)利，但不能反過來認(rèn)為沒有實際享有股東權(quán)利的人就不是公司股東。顧樹良以未參與公司具體的經(jīng)營管理活動為由否定其股東身份也缺乏充分依據(jù)。

三、實務(wù)小結(jié)

綜上，我國司法領(lǐng)域?qū)τ诒幻懊蓶|無需對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任已有明確規(guī)定。但司法實踐中的難點在于股東冒名登記被撤銷前，如何認(rèn)定該股東系被冒名的。

一般來講，如果被冒名股東能拿出有效證據(jù)證實“被冒名”事實的，如簽字虛假鑒定、對公司設(shè)立從不知情、從未參與過公司管理、從未享受過股東權(quán)利等，除非債權(quán)人能夠舉證證實被冒名人明知或追認(rèn)過持有股權(quán)，否則，被冒名人不承擔(dān)股東責(zé)任。

但若被冒名股東無任何有效證據(jù)，則法院一般不會輕易認(rèn)為該股東系被冒名，主要理由如下：

1.在該股東到底是被冒名股東還是真實股東亦或是名義股東的事實處于真?zhèn)尾幻鳠o法查清的情況下時，被冒名股東無法提供充足證據(jù)證明其系被冒名時，應(yīng)承擔(dān)不利后果，與公司進(jìn)行交易的第三人、善意債權(quán)人，因信賴公司登記而形成的合法利益應(yīng)得到尊重和保護(hù)；

2.工商登記具有對外公示效力，在涉及公司股東與外部善意債權(quán)人糾紛時，應(yīng)著重保護(hù)債權(quán)人利益，為維護(hù)交易安全，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護(hù)善意債權(quán)人的合法權(quán)益；

3.被冒名股東在已知被登記為公司股東的情況下，卻在被提起相關(guān)訴訟后才要求確認(rèn)自己是冒名股東，且又無充分證據(jù)證明，此時法院一般會認(rèn)為其目的并非為解決其在公司內(nèi)部實質(zhì)上是否具有股東身份的問題，而是意欲免除其個人基于股東身份產(chǎn)生的債務(wù)。這種情況下，法院理應(yīng)首先保護(hù)善意第三人對相關(guān)外觀的信賴。

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關(guān)鍵詞： 工商登記 股東名冊 賠償責(zé)任