兩年前并購的子公司超額完成業(yè)績承諾,元隆雅圖(002878.SZ)追加對其剩余股權(quán)的收購,拓展新媒體營銷業(yè)務(wù)布局。
近日,元隆雅圖公告,擬以3.64億元的價格收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)剩余40%股權(quán)。2018年11月,元隆雅圖完成收購原新三板掛牌公司謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán),此次收購后,將實現(xiàn)對后者的全控。
長江商報記者注意到,兩次收購中,謙瑪網(wǎng)絡(luò)都獲得了超高的評估溢價,引發(fā)市場爭議。
在首次收購中,謙瑪網(wǎng)絡(luò)整體估值為3.56億元,較其2018年6月末凈資產(chǎn)3498.91萬元溢價9.13倍。本次收購中,標的估值增長至9.1億元,較其2020年末凈資產(chǎn)5382.83萬元溢價近16倍。
兩年半的時間內(nèi),謙瑪網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)雖然僅增長1883.92萬元,增幅53.84%,但整體估值大幅增加5.55億元,增幅達到156.34%。
接近16倍的溢價是否合理,且獲得更高溢價的同時僅設(shè)置一年的業(yè)績承諾期,謙瑪網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績高增是否具有持續(xù)性,都值得關(guān)注。
昨日復牌后,元隆雅圖一路下跌,盤中觸及跌停板,尾盤報收18.73元/股,當日下跌10%。
實施兩次收購擬全控謙瑪網(wǎng)絡(luò)
據(jù)了解,謙瑪網(wǎng)絡(luò)原為新三板掛牌公司,2011年6月在上海成立,2017年初在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。2018年9月,元隆雅圖首次啟動對謙瑪網(wǎng)絡(luò)的收購,謙瑪網(wǎng)絡(luò)隨即在新三板摘牌。當年11月,謙瑪網(wǎng)絡(luò)成為元隆雅圖的控股子公司。
根據(jù)當時的交易方案,元隆雅圖以2.09億元的價格收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)。為了完成此次并購,元隆雅圖變更兩大募投項目的資金用途,將變更后的募集資金1.23億元用于支付交易的部分現(xiàn)金對價。
當時,交易對手方作出業(yè)績承諾,2018年至2020年謙瑪網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于3200萬元、4000萬元、5000萬元。
從完成情況來看,2018年至2020年,謙瑪網(wǎng)絡(luò)分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3498.89萬元、4313.42萬元、6019.5萬元,業(yè)績完成率113.11%。
基于此,元隆雅圖試圖將謙瑪網(wǎng)絡(luò)全部股權(quán)收入囊中。經(jīng)過幾個交易日的停牌后,5月5日晚間,元隆雅圖發(fā)布了對謙瑪網(wǎng)絡(luò)剩余股權(quán)的收購方案,公司擬作價3.64億元,通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)40%股權(quán),其中發(fā)行股份支付對價2.37億元,現(xiàn)金支付對價1.27億元。交易完成后,謙瑪網(wǎng)絡(luò)成為元隆雅圖的全資子公司。
同時,上市公司還擬向不超過35名特定投資者對象非公開發(fā)行股份募集配套資金,總額不超過2.37億元,其中1.274億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價,剩余募資將用于支付相關(guān)費用、補充上市公司流動資金及歸還銀行貸款。
標的凈資產(chǎn)5382萬整體估值達9.1億
然而,二級市場對于元隆雅圖的本次交易似乎并不買賬。5月6日復牌后元隆雅圖一路下跌,盤中觸及跌停板,尾盤報收18.73元/股,當日下跌10%。
長江商報記者注意到,對于謙瑪網(wǎng)絡(luò)的兩次收購均給出了超高的溢價,正是元隆雅圖備受爭議的關(guān)鍵所在。
元隆雅圖首次收購謙瑪網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)時,截至2018年6月末,謙瑪網(wǎng)絡(luò)全部權(quán)益賬面價值3498.91萬元,評估值35453.43萬元,評估增值31954.52萬元,增值率高達913.27%。收購完成后,2018年末元隆雅圖賬面新增1.71億元商譽。
而在本次交易中,截至2020年末,謙瑪網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)賬面值為5382.83萬元,評估值9.1億元,評估增值8.57億元,增值率高達1591.56%。
這就意味著,謙瑪網(wǎng)絡(luò)在兩年半的時間內(nèi)凈資產(chǎn)增長1883.92萬元,增幅53.84%,評估值則增長5.55億元,增幅達到156.34%。
本次交易同樣設(shè)置了業(yè)績對賭,但承諾期僅有2021年一年,業(yè)績承諾方承諾謙瑪網(wǎng)絡(luò)2021年凈利潤將不低于6500萬元。
此外,上市公司還設(shè)置了應(yīng)收賬款回收率作為業(yè)績承諾方股份解禁的條件,當謙瑪網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款回收率超過90%且未收回應(yīng)收賬款余額合計小于或等于500萬元時,業(yè)績承諾方所持股份才能全部解禁。
盡管元隆雅圖表示,本次交易為收購控股子公司的少數(shù)股權(quán),不會新增上市公司商譽,但需要注意的是,如果未來市場環(huán)境發(fā)生不利變化,標的公司業(yè)績未達預期,可能導致上述商譽存在減值,從而對上市公司未來期間損益造成不利影響。
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