廣百股份推進重組七個月股價下跌44% 國壽資管戰(zhàn)投資質(zhì)曾被質(zhì)疑

前后推進七個多月時間，廣百股份(002187.SZ)與國壽的合作最終還是未能成行。

日前，廣百股份方面宣布，國壽資管作為公司戰(zhàn)略投資者與公司開展戰(zhàn)略合作，以及中國人壽認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份事宜終止。

回溯國壽與廣百股份的整個合作過程，中國人壽計劃作為唯一認(rèn)購對象，出資7億元參與廣百股份重組中的非公開發(fā)行股份募集配套資金，同時國壽旗下的國壽資管將作為戰(zhàn)投與廣百股份開展合作。

彼時，在重組預(yù)案披露前后，廣百股份連續(xù)多個交易日漲停，一度被市場質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易，公司也因股價異常波動、以及國壽資管作為戰(zhàn)投方的資格認(rèn)定，被監(jiān)管部門問詢。

不過，長江商報記者注意到，自去年7月以來廣百股份股價整體處于下行趨勢。截至1月19日收盤，廣百股份報8.05元/股，較披露重組預(yù)案復(fù)牌后首個交易日收盤價14.4元/股下降44%，較去年7月份最高價20.9元/股下跌超六成。

而在此前的計劃中，國壽計劃以8.25元/股的價格認(rèn)購廣百股份的定增。以此來看，近幾個月廣百股份的股價表現(xiàn)，亦或是國壽終止舉牌的重要原因。

國壽資管的戰(zhàn)投資質(zhì)曾被質(zhì)疑

在去年的險企舉牌熱潮中，廣百股份就是國壽舉牌的A股標(biāo)的之一。

早在去年6月份，廣百股份與國壽方面簽訂相關(guān)協(xié)議。按照約定，廣百股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買友誼集團100%股權(quán)，并向中國人壽非公開發(fā)行股票8484.84萬股，募集配套資金近7億元。

在認(rèn)購?fù)瓿珊?，中國人壽將持有廣百股份8484.84萬股股份，占上市公司總股本的12.11%，構(gòu)成舉牌。彼時，中國人壽表示本次舉牌主要是基于廣百股份及其所在行業(yè)的分析判斷及充分論證，擬以現(xiàn)金認(rèn)購廣百股份部分股權(quán)，充分發(fā)揮資源整合能力，進一步增強廣百股份在商貿(mào)服務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭實力。

與此同時，國壽旗下保險資管公司國壽資管也將作為戰(zhàn)略投資者，與廣百股份展開業(yè)務(wù)合作。公告顯示，國壽將協(xié)助廣百股份開拓在商貿(mào)流通領(lǐng)域的業(yè)務(wù)版圖，而廣百股份將積極努力協(xié)助國壽在廣州市國資體系內(nèi)拓展更多業(yè)務(wù)機會。

值得注意的是，在當(dāng)時，2020年5月29日至6月5日，廣百股份連續(xù)五個交易日漲停，6月6日即第六個交易日打開漲停板后仍上漲6.86%。緊接著在6月8日廣百股份因籌劃重組申請停牌，并于6月13日復(fù)牌，披露交易預(yù)案。

重組前股價表現(xiàn)異常，當(dāng)時市場上也出現(xiàn)了不少質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易的聲音。很快，在6月15日，廣百股份收到了深交所的問詢函，監(jiān)管部門就廣百股份是否存在信批缺失、誤導(dǎo)性陳述等方面提出問詢。

長江商報記者注意到，在此份問詢函中，監(jiān)管部門還對國壽資管作為戰(zhàn)投但不認(rèn)購廣百股份的非發(fā)行股份，而其控股股東中國人壽參與非公開發(fā)行提出質(zhì)疑。

不僅如此，在去年3月份，證監(jiān)會曾就上市公司非公開發(fā)行引入戰(zhàn)投中的“戰(zhàn)略投資者”定義給出了具體的解釋。在廣百股份與國壽的合作中，國壽資管對于廣百股份而言是否符合“戰(zhàn)略投資者”的標(biāo)準(zhǔn)，同樣受到監(jiān)管部門問詢。

盡管廣百股份針對上述問題均一一作出回復(fù)，不過在籌劃七個多月之后，廣百股份與國壽的合作還是告吹。

今年1月15日，廣百股份披露公告，由于目前資本市場環(huán)境的變化，經(jīng)公司與國壽資管、中國人壽友好協(xié)商，各方分別同意終止國壽資管作為戰(zhàn)略投資者與公司開展戰(zhàn)略合作，以及終止中國人壽認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份事宜。

修訂方案繼續(xù)推進重組

沒有了國壽的參與，廣百股份對于重組方面的諸多細(xì)節(jié)進行了調(diào)整。

修訂后的重組草案顯示，廣百股份擬向包括廣商資本、廣商基金等在內(nèi)的交易對手方，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買友誼集團100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過7億元。

根據(jù)評估，截至2020年3月31日，友誼集團母公司口徑的凈資產(chǎn)賬面價值為24.47億元，評估值為39.1億元，評估增值率為59.76%?；诖?，交易各方確定本次交易的價格為39.1億元。

長江商報記者注意到，作為廣州本土地區(qū)的老牌百貨公司，近年來在新零售的沖擊下，廣百股份盈利能力明顯下降，特別是在去年新冠疫情暴發(fā)后，公司線下零售業(yè)務(wù)的開展受到很大影響。

數(shù)據(jù)顯示，2019年廣百股份實現(xiàn)營業(yè)收入80.19億元，同比增長5.33%;凈利潤1.13億元，同比減少43.98%，在2017年業(yè)績止跌回升后，廣百股份再次面臨業(yè)績下降。

去年前三季度，廣百股份實現(xiàn)營業(yè)收入40.16億元，同比減少30.94%;凈利潤1062.18萬元，同比減少93.2%;扣非后凈利潤僅129.24萬元，同比減少99.12%，雖然環(huán)比已扭虧為盈，但較以往業(yè)績存在很大差距。

相較于廣百股份而言，定位高端百貨商店的友誼集團盈利能力就強得多。2018年至2020年上半年，友誼集團實現(xiàn)營收25.43億元、27.13億元、5.76億元，歸母凈利潤分別為2.49億元、2.45億元、3809.08萬元，扣非歸母凈利潤分別為1.43億元、1.47億元、1875.83萬元。

與此同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，2021年至2023年，友誼集團實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于15145萬元、15423萬元、15863萬元。

在重組草案中，上市公司方面就表示，目前國內(nèi)疫情處于可防可控狀態(tài)，國內(nèi)百貨業(yè)務(wù)也已逐步恢復(fù)，預(yù)計國產(chǎn)疫苗上市后，疫情影響將得到有效控制，2021年標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)基本恢復(fù)正常經(jīng)營狀態(tài)。

另一方面，在推進重組的七個多月時間內(nèi)，廣百股份的股價也發(fā)生了較大的變化。在去年6月15日首次披露重組預(yù)案并復(fù)牌后，廣百股份當(dāng)日繼續(xù)漲停，報收14.4元/股。此后半個月有所回落，但在7月9日開始接連三個交易日漲停，7月13日達到最高峰20.9元/股。

而今年以來廣百股份的股價整體處于下行趨勢，截至1月19日收盤，廣百股份報8.05元/股，六個月內(nèi)股價下降約61.5%，較重組預(yù)案披露當(dāng)日亦下跌44%。

值得一提的是，彼時國壽計劃以8.25元/股的價格認(rèn)購廣百股份的非公開發(fā)行。以此來看，近幾個月廣百股份的股價表現(xiàn)，亦或是國壽終止舉牌的重要原因。(長江商報記者 徐佳)

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