江泉實業(yè)保殼有新招 計劃收購芯火科技100%股權(quán)

1月4日，山東江泉實業(yè)股份有限公司(*ST江泉，下稱“江泉實業(yè)”)發(fā)布公告稱，初步作價3.3億元收購北京芯火科技有限公司(下稱“芯火科技”)100%股權(quán)，收購資金來源于非公開發(fā)行股票募集的資金。

受上述消息影響，江泉實業(yè)第二天開盤漲停，公司股價收報3.52元，總市值為18.01億元。隨后兩日，江泉實業(yè)大幅回落，截至7日收盤，股價報收3.23元。

實控人“撐場”

據(jù)悉，上市公司于公告發(fā)布同日與芯火科技的股東簽訂了《框架協(xié)議》，計劃收購后者100%的股權(quán)，標的資產(chǎn)初步作價3.3億元。

根據(jù)公開資料，成立于2016年的芯火科技定位系一家“金融科技支付領(lǐng)域的軟件技術(shù)服務(wù)商”，通過自主研發(fā)的支付行業(yè)渠道商管理平臺系統(tǒng)等軟件系統(tǒng)，向收單外包服務(wù)機構(gòu)、銀行、商戶等支付行業(yè)的參與方提供一站式行業(yè)解決方案。

至于標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)，2020年，芯火科技實現(xiàn)營業(yè)收入3987.88萬元，較此前同期增長了7.84倍，凈利潤為2059.05萬元，同比增長了5.76倍;截至2020年12月底，公司的總資產(chǎn)為3136.79萬元。

《國際金融報》記者注意到，截至2020年9月底，上市公司的賬上資金僅有0.44億元，僅有此次收購的“零頭”。

那么，收購的錢哪兒來呢?答案便是定增。

在發(fā)布收購資產(chǎn)的同時，江泉實業(yè)表示將向北海景安、北海景曜、北海景眾等三個機構(gòu)投資者定向發(fā)行股票，擬募集資金不超過3.83億元，其中3.3億元用于購買芯火科技100%股權(quán)，剩余的5221.5萬元將用于補充上市公司流動資金。

本次的認購對象也是重點。據(jù)披露，北海景安、北海景曜、北海景眾還均為上市公司實際控制人徐益明控制的公司，因此構(gòu)成了江泉實業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

此外，交易對方還作出業(yè)績承諾，表示2021年至2023年，芯火科技每年度實現(xiàn)的經(jīng)審計后凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準)應分別不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元。

上市公司指出，本次收購完成后，江泉實業(yè)將持有芯火科技100%的股權(quán)，公司業(yè)務(wù)范圍將得到拓展，有利于上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提升。

“保殼”路艱

公開信息顯示，江泉實業(yè)的主營業(yè)務(wù)包括發(fā)電業(yè)務(wù)、鐵路專用線運輸業(yè)務(wù)兩大類，其中公司發(fā)電業(yè)務(wù)是以上游鋼鐵、焦化企業(yè)的尾氣為原料綜合利用發(fā)電，鐵路專用線運輸業(yè)務(wù)主要經(jīng)營鐵路專用線及貨場。公司于1999年登陸A股市場。

需要指出的是，上市多年以來，這家老牌企業(yè)一直都在“保殼”的道路上掙扎。

記者查看年報了解到，除了收入多年來無起色之外，2006年江泉實業(yè)業(yè)績首現(xiàn)虧損，并在2008年因連續(xù)兩年凈利潤虧損被*ST。而后，公司似乎陷入了一種“循環(huán)”：成功扭虧后，江泉實業(yè)的凈利潤于2012年由盈轉(zhuǎn)虧，2016年再次“披星戴帽”;成功“摘帽”后兩年，其又一次因業(yè)績虧損而被*ST。

在此期間，上市公司也并未閑著，積極尋求解決方案。

2014年9月，江泉實業(yè)擬收購唯美度科技(北京)有限公司(下稱“唯美度科技”)100%股權(quán)，并將置出江泉實業(yè)原本的主營業(yè)務(wù)，本次交易構(gòu)成借殼上市。如果交易完成，上市公司的主營業(yè)務(wù)將由發(fā)電、鐵路專用線運輸、建筑陶瓷生產(chǎn)、木材貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘖y品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

不過，上述借殼大業(yè)過了半年便宣布“流產(chǎn)”。2015年3月，因唯美度科技的股東對彼時方案中的盈利預測補償協(xié)議提出異議，雙方未能達成一致意見，重組無法按照原方案繼續(xù)推進。

2016年，在被實施退市風險警示后，江泉實業(yè)再度萌生了并購的想法，這次它將希望放在了鋰電池概念上。

這一年，江泉實業(yè)表示將置出鐵路業(yè)務(wù)、熱點業(yè)務(wù)等相關(guān)的資產(chǎn)及負債，置入主體為瑞福鋰業(yè)(全稱“山東瑞福鋰業(yè)有限公司”)100%股權(quán)。不過，與一年前不同之處在于，這次雖然涉及到重大資產(chǎn)置換，但因不涉及到上市公司的控制權(quán)變更，也不構(gòu)成重組上市。然而，本次重組也最終未能成行，于2017年3月宣告了終止。(記者 楊紫薇)

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