老鋪黃金IPO遭監(jiān)管層52問 供應(yīng)商關(guān)系“撲朔迷離”引關(guān)注

12月3日，手工金器運營商老鋪黃金股份有限公司(下稱“老鋪黃金”)預(yù)披露更新招股書，擬募資5.5億元，用于開設(shè)線下門店、信息化系統(tǒng)建設(shè)和品牌形象提升。

之前，證監(jiān)會在11月20日發(fā)布《老鋪黃金股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》(下稱“《反饋意見》”)，要求老鋪黃金就“金色寶藏業(yè)務(wù)剝離”、“現(xiàn)金流量凈額為負”、“與工美集團是否存在利益輸送”等52個問題進行補充回答。那么，完善并重新披露招股書的老鋪黃金，此次能否得到證監(jiān)會認可?

從佛教珍寶到古法手工

老鋪黃金成立于2016年12月5日，2019年11月25日完成股改?？梢钥吹?，該公司的成立時間只有4年多一點，但實際上，老鋪黃金是從其實控人徐高明、徐東波父子的另一家公司——北京金色寶藏文化傳播有限公司(下稱“金色寶藏”)剝離而來。

企查查信息顯示，金色寶藏的經(jīng)營主題為佛教文化，號稱國內(nèi)首個將現(xiàn)代商業(yè)智慧與佛教文化傳承完美結(jié)合的佛教珍寶品牌。老鋪黃金又稱自己是中國古法手工金器運營商。那么，從佛教珍寶到古法金器，為什么這家企業(yè)會有這么大轉(zhuǎn)變?這中間又發(fā)生了什么?

招股書顯示，金色寶藏2017年至2019年的營業(yè)收入為1.51億元、1.16億元和0.3億元;歸母凈利潤為-1534萬元、-3712萬元和-2189萬元，其營收逐年減少，且凈利潤持續(xù)虧損。截至2019年底，金色寶藏的凈資產(chǎn)更是為-752萬元。資不抵債的情況下，金色寶藏在2019年停止了運營，不過該公司的工商注冊狀態(tài)目前仍為“存續(xù)”。

令人不解的是，在老鋪黃金的招股書中為何能看到金色寶藏的財務(wù)數(shù)據(jù)?這是因為雖然其業(yè)務(wù)剝離了，但金色寶藏還是老鋪黃金的供應(yīng)商。招股書顯示，2017年金色寶藏是老鋪黃金的第二大供應(yīng)商。老鋪黃金向其采購黃金制品4219萬元，在采購總金額中的占比為8.74%;但到了2018年，金色寶藏僅為其第五大供應(yīng)商，采購金額458萬元，占比下降為不到1%。

基于這種背景，證監(jiān)會在《反饋意見》的第2、第3個問題中，要求老鋪黃金就“未將金色寶藏全部資產(chǎn)注入老鋪黃金的原因及合理性”、“金色寶藏?zé)o實際經(jīng)營后不注銷的原因”等問題進行補充回答。

就上述問題，老鋪黃金回應(yīng)稱，2016年底老鋪黃金與金色寶藏完成業(yè)務(wù)合并后，金色寶藏已于2017年、2018年陸續(xù)將所含黃金成分制品轉(zhuǎn)售給老鋪黃金。金色寶藏2019年起停止經(jīng)營，不存在與老鋪黃金相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競爭。

經(jīng)營性現(xiàn)金流長期“吃緊”

老鋪黃金還表示，實控人在2018年結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展情況，認為金色寶藏的上市存在難度;老鋪黃金又與金色寶藏其他業(yè)務(wù)保持獨立，具備上市的可行性。為避免同業(yè)競爭，金色寶藏逐步減少業(yè)務(wù)量并停止經(jīng)營。那老鋪黃金從金色寶藏剝離后，公司的運營情況又如何呢?

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年9月(下稱“報告期內(nèi)”)，老鋪黃金的營業(yè)收入分別為4.35億元、6.63億元、9.45億元和6.27億元;歸母凈利潤分別為3249萬元、3350萬元、9146萬元和6833萬元。

可以看到，老鋪黃金的營收和凈利潤都保持了高速增長，特別是2019年，營收同比增長42.53%的情況下，凈利潤更是增長了1.73倍。2020年前9個月，也仍然保持了較好的盈利水平，但即便這樣，老鋪黃金還是出現(xiàn)了現(xiàn)金流吃緊的情況。報告期內(nèi)，老鋪黃金因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-6164萬元、-6125萬元、-4336萬元和5473萬元。

老鋪黃金這種情況自然也逃不過證監(jiān)會的法眼。《反饋意見》第40個問題，證監(jiān)會要求老鋪黃金說明“經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異較大的原因，并補充說明上述情況是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力、償債能力構(gòu)成重大不利影響”。

老鋪黃金稱，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異較大，是因為報告期內(nèi)公司高速擴張，店鋪/專柜數(shù)量逐年增加，鋪貨量需求加大，存貨占用流動資金金額較大。

值得一提的是，受經(jīng)營性現(xiàn)金流長期為負的影響，老鋪黃金的貨幣資金也不充裕。報告期內(nèi)，老鋪黃金的貨幣資金分別為561萬元、534萬元、585萬元和3643萬元。

而對于2020年1-9月公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額及貨幣資金大增的原因，老鋪黃金表示，這是因為受新冠肺炎疫情影響，2020年暫未新開設(shè)店鋪/專柜且黃金原材料采購減少，對現(xiàn)金占用較少，讓公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額和貨幣資金大增。不過老鋪黃金也表示，由于公司仍處于成長期，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流量偏低甚至為負的情況仍可能持續(xù)，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力帶來一定風(fēng)險。

值得注意的是，在募資用途中，老鋪黃金并沒有補充流動資金的安排，比起不少IPO公司動輒募資幾千萬元以補充流動資金的需求，老鋪黃金比較獨特。

供應(yīng)商關(guān)系“撲朔迷離”引關(guān)注

除了公司的歷史沿革，經(jīng)營性現(xiàn)金流長期為負等問題，老鋪黃金與其第一大供應(yīng)商北京工美集團有限責(zé)任公司(下稱“工美集團”)的關(guān)系也是證監(jiān)會關(guān)注的重點。

招股書顯示，老鋪黃金的供應(yīng)商主要分為黃金、鉆石和委外加工三大類，工美集團是最重要的黃金供應(yīng)商。報告期內(nèi)，老鋪黃金向工美集團采購黃金的金額分別為3.94億元、5.49億元、7.28億元和3.12億元，在其采購總金額中的占比分別為超過80%。

而在老鋪黃金的前五大客戶中，始終有一家名為北京工美集團有限責(zé)任公司王府井工美大廈(下稱“工美大廈”)的公司。報告期內(nèi)，工美大廈給老鋪黃金貢獻的銷售收入分別為9095萬元、8507萬元、6739萬元和2505萬元，在其營業(yè)收入中的占比分別為20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

《反饋意見》第13個問題，證監(jiān)會要求老鋪黃金“說明工美集團既是發(fā)行人客戶又是供應(yīng)商的原因，相關(guān)交易定價是否公允，是否存在利益輸送。”但在隨后披露的招股書中，老鋪黃金并未說明工美集團既是發(fā)行人客戶，又是供應(yīng)商的原因。

老鋪黃金只表示，向工美集團采購黃金價格基于上金所黃金標(biāo)準(zhǔn)金公開價格加相應(yīng)手續(xù)費確定，具備公允性。公司與工美集團基于正常商業(yè)合作關(guān)系開展業(yè)務(wù)合作，不存在利益輸送的情形。

企查查信息顯示，其股權(quán)路徑為，工美集團是工美大廈的總公司，工美大廈的最終受益人為工美集團集體資產(chǎn)管理協(xié)會。作為主要原材料供應(yīng)商，工美集團、工美大廈之間撲朔迷離的關(guān)系是否會對老鋪黃金IPO造成影響，也還有待觀察。(思維財經(jīng)出品)

關(guān)鍵詞： 老鋪黃金IPO