數(shù)碼科技收深交所關(guān)注函 上市公司過度“激勵”屢遭問詢

11月30日，數(shù)字電視軟件及系統(tǒng)提供商數(shù)碼科技發(fā)布公告稱，收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求對其股權(quán)激勵考核指標合理性等一系列問題予以說明。值得注意的是，近期已有多家上市公司陸續(xù)收到針對股權(quán)激勵方案的問詢?？傮w來看，監(jiān)管層關(guān)注的重點主要聚焦于業(yè)績考核標準過低、股票期權(quán)的行權(quán)價格低于規(guī)定價格等方面。

公告顯示，關(guān)注函要求數(shù)碼科技結(jié)合股份支付定義、公司向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格和定價依據(jù)等，說明公司將子公司北京數(shù)碼視訊技術(shù)有限公司(下稱“視訊技術(shù)”)業(yè)績考核及股權(quán)回報方案認定為股權(quán)激勵的原因及合理性，實施激勵計劃需確認的股份支付費用及測算過程和依據(jù)。

數(shù)碼科技此前披露的《關(guān)于簽訂子公司業(yè)績考核與激勵計劃之補充協(xié)議的公告》及相關(guān)補充公告顯示，公司擬與北京星熠同輝科技中心(有限合伙)(下稱“星熠同輝”)簽訂業(yè)績考核及股權(quán)回報協(xié)議，以公司子公司視訊技術(shù)2020年至2022年的營業(yè)利潤作為業(yè)績考核指標，向星熠同輝轉(zhuǎn)讓公司所持部分視訊技術(shù)股權(quán)。若視訊技術(shù)2020年營業(yè)利潤達到2200萬元以上，數(shù)碼科技將向星熠同輝轉(zhuǎn)讓部分視訊技術(shù)股權(quán)。2020年前三季度，視訊技術(shù)實現(xiàn)營業(yè)利潤2237.75萬元，已達到2020年最低考核目標。

對此，深交所在關(guān)注函中指出，數(shù)碼科技需說明，在視訊技術(shù)2020年股權(quán)激勵目標已實現(xiàn)的情況下，仍以2020年作為第一個業(yè)績考核期的原因及合理性，并結(jié)合視訊技術(shù)目前的業(yè)績情況與變動預(yù)期說明業(yè)績考核指標的設(shè)定依據(jù)及合理性，能否有效發(fā)揮激勵作用，是否存在通過設(shè)置較低的考核指標向激勵對象輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。同時，結(jié)合視訊技術(shù)主要業(yè)務(wù)、業(yè)績及增長情況、與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和資金往來等分析視訊技術(shù)不納入合并范圍對公司經(jīng)營的影響，本次激勵計劃的實施是否有利于保障上市公司利益。

Choice數(shù)據(jù)顯示，11月以來有逾40家上市公司先后發(fā)布了股權(quán)激勵計劃。值得注意的是，伴隨著各大上市公司股權(quán)激勵計劃的密集出臺，交易所關(guān)注函也如約而至。25日，威海廣泰收到中小板關(guān)注函，要求說明股權(quán)激勵是否存在給激勵對象輸送利益等問題;23日，深交所針對中穎電子限制性股票激勵計劃草案發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明是否存在刻意降低業(yè)績考核指標向相關(guān)人員輸送利益的情形等事項;22日，創(chuàng)世紀收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，其股權(quán)激勵計劃對象及業(yè)績考核標準遭到質(zhì)疑;此前，11月中旬，廣聯(lián)達也因股權(quán)激勵問題收到關(guān)注函，被要求說明行權(quán)價格合理性等。

自證監(jiān)會發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法至今，A股上市公司股權(quán)激勵已然進入常態(tài)化，股權(quán)激勵成為上市公司改善公司治理、提高治理能力的有效手段。但同時，圍繞股權(quán)激勵的問題也開始凸顯。“交易所主要關(guān)注股權(quán)激勵制度中‘激勵’與‘約束’不對等的現(xiàn)象，特別是存在‘激勵’過度，而‘約束’嚴重不足的現(xiàn)象。”復(fù)旦大學(xué)泛海國際金融學(xué)院金融學(xué)教授施東輝強調(diào)指出，從股權(quán)激勵機制應(yīng)當發(fā)揮的公司治理效用看，由于高管股權(quán)激勵價格太低，且業(yè)績門檻和行權(quán)條件等門檻過低，導(dǎo)致股權(quán)激勵制度本應(yīng)發(fā)揮的“金手銬”作用極為有限，反而造成了大量的集中減持和套現(xiàn)，損害了中小投資者的利益。“關(guān)注函也只能起到提醒和督促的作用，長期來看，需要的是市場約束機制和股東投票機制的不斷成熟和完善。”(記者 韋夏怡)

關(guān)鍵詞： 數(shù)碼科技 上市公司