收購(gòu)未果對(duì)簿公堂 華創(chuàng)證券怒凍太平洋股份

今年1月，中信證券(600030.SH)收購(gòu)廣州證券塵埃落定。5月28日晚，天風(fēng)證券(601162.SH)公告擬收購(gòu)恒泰證券29.99%股權(quán)。

去年底公告要被華創(chuàng)證券22億元高溢價(jià)收購(gòu)的太平洋證券(601099)，時(shí)隔半年宣布交易流產(chǎn)。更令人沒想到的是，交易雙方還因此對(duì)簿公堂。

9月3日晚，太平洋證券發(fā)布公告稱，其第一大股東北京嘉裕投資有限公司(以下稱“北京嘉裕”)所持有的公司部分股份被華創(chuàng)證券凍結(jié)，數(shù)量為3.49億股，占其所持股份的46.85%，占公司總股本的5.11%。

與此同時(shí)，華創(chuàng)證券的第一大股東華創(chuàng)陽(yáng)安(600155)也發(fā)布了公告，證實(shí)了這一消息，稱“為維護(hù)公司合法權(quán)益，華創(chuàng)證券向北京市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)北京嘉裕資產(chǎn)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，華創(chuàng)證券擁有北京嘉裕質(zhì)押的5.81億股太平洋證券股份優(yōu)先受償權(quán)。”

9月4日，時(shí)代周報(bào)記者就該事件分別致電了華創(chuàng)陽(yáng)安和太平洋證券，前者相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前法院已經(jīng)查封了北京嘉裕所持有的太平洋證券一部分股份，最新進(jìn)展還未到披露階段。而后者并未直接回復(fù)，但在當(dāng)日公告中，其透露，北京嘉裕目前已向華創(chuàng)證券償還部分債務(wù)，并一直與相關(guān)方誠(chéng)意溝通還款事項(xiàng)，只是雙方還未就還款條件達(dá)成一致意見。

對(duì)太平洋證券而言，今年也算多事之秋，上半年業(yè)績(jī)逆勢(shì)滑坡，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)4.95億元、5292.86萬(wàn)元，同比分別減少了53.76%和85.21%，評(píng)級(jí)也一降再降，從A直接滑到CCC。

3.49億股被凍結(jié)

9月3日晚，太平洋證券公告稱，其在當(dāng)日收到中國(guó)結(jié)算上海分公司出具的《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》及北京市第一中級(jí)人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，獲悉第一大股東北京嘉裕所持有的3.49億股股份被華創(chuàng)證券申請(qǐng)凍結(jié)。

根據(jù)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，法院就華創(chuàng)證券訴北京嘉裕財(cái)產(chǎn)保全一案，請(qǐng)中國(guó)結(jié)算上海分公司協(xié)助執(zhí)行北京嘉裕持有的太平洋證券股份及孳息。截至公告披露日，北京嘉裕累計(jì)質(zhì)押太平洋證券5.81億股，而此次凍結(jié)的3.49億股股份中，含已質(zhì)押股份1.85億股，未質(zhì)押股份1.63億股。

該事項(xiàng)源于2019年11月15日的“收購(gòu)案”，彼時(shí)，北京嘉裕與華創(chuàng)證券簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬以22億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓所持有的太平洋4億股股份(占太平洋總股本的5.87%)，轉(zhuǎn)讓完成后，華創(chuàng)證券將成為太平洋的新任第一大股東。

不過(guò)今年6月3日，北京嘉裕與華創(chuàng)證券宣布終止交易。按照約定，北京嘉裕應(yīng)退還保證金及利息。

9月3日晚，華創(chuàng)陽(yáng)安表示，北京嘉裕未能按協(xié)議約定如期履行還款義務(wù)。此前，華創(chuàng)證券向北京嘉裕支付了保證金15億元人民幣，北京嘉裕將持有的5.81億股太平洋證券股份質(zhì)押給了華創(chuàng)證券，但截至當(dāng)時(shí)，華創(chuàng)證券僅收到北京嘉裕償還資金5000萬(wàn)元。

對(duì)上述事件，太平洋證券披露表示，上述股份凍結(jié)事項(xiàng)未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。北京嘉裕則稱，其具備解決與華創(chuàng)證券之間債務(wù)問題的能力，將繼續(xù)與相關(guān)方協(xié)商解決債務(wù)問題。

據(jù)悉，近年來(lái)，北京嘉裕多次質(zhì)押所持有的太平洋證券股權(quán)。其在2020年半年報(bào)中披露，截至今年6月30日，北京嘉裕持有太平洋7.44億股，累計(jì)質(zhì)押5.8億股，占比80%。

究竟為何“分手”?

2019年底，華創(chuàng)證券欲以22億元高溢價(jià)收購(gòu)太平洋股權(quán)，且在拋出收購(gòu)意向十天后便簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，速度與收購(gòu)價(jià)格當(dāng)時(shí)在市場(chǎng)上就飽受爭(zhēng)議。

公開信息顯示，華創(chuàng)陽(yáng)安董事會(huì)表決收購(gòu)太平洋證券時(shí)，9人董事會(huì)中有3票表示反對(duì)，兩名新希望系董事李建雄、張明貴反對(duì)的理由主要為收購(gòu)價(jià)格高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大，以及太平洋證券經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳、歷史遺留問題復(fù)雜、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高。

后續(xù)推進(jìn)遲遲沒有進(jìn)展。4月21日晚，華創(chuàng)陽(yáng)安在其2019年年報(bào)中表示，由于相關(guān)原因，導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)等工作未能如期完成，交易尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，相關(guān)工作仍在推進(jìn)之中。

今年6月，這筆交易最終宣布終止，不過(guò)幾個(gè)月，雙方為何“變卦”?

太平洋證券表示，因雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓已過(guò)約定的三個(gè)月;而華創(chuàng)陽(yáng)安的說(shuō)法是，鑒于當(dāng)前交易環(huán)境發(fā)生了較大變化。

不過(guò)，9月6日，有業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，變卦應(yīng)與太平洋證券今年以來(lái)發(fā)展情況欠佳，頻收罰單，身陷多起股票質(zhì)押糾紛，經(jīng)營(yíng)能力待考不無(wú)關(guān)系。

此前，華創(chuàng)陽(yáng)安獨(dú)立董事于緒剛也認(rèn)為，太平洋證券凈資產(chǎn)存在下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存在減值風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)太平洋證券管理水平存疑，對(duì)公司收購(gòu)后管理能否跟上存疑。

據(jù)悉，今年5月底，云南證監(jiān)局對(duì)太平洋證券采取了責(zé)令限期改正和責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的行政監(jiān)管措施，并在7月對(duì)太平洋證券開展專項(xiàng)檢查，目前尚未有檢查意見出爐。

2020年上半年，在券商整體業(yè)績(jī)大漲的背景下，太平洋證券卻遭遇滑鐵盧，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5292.86萬(wàn)元，同比下滑85.21%。

對(duì)于這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，太平洋證券表示，其證券投資業(yè)務(wù)受股票質(zhì)押違約處置，股價(jià)下跌影響，整體投資業(yè)績(jī)下降;資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)報(bào)酬收入較上年同期有顯著增長(zhǎng)，但受自有資金投資產(chǎn)品估值下降影響，整體收入下降;信用業(yè)務(wù)因部分股票質(zhì)押業(yè)務(wù)已暫停計(jì)提利息，故也收入下降。

同時(shí)，時(shí)代周報(bào)記者查看證監(jiān)會(huì)近期公布的2020年證券公司分類評(píng)價(jià)結(jié)果發(fā)現(xiàn)，太平洋證券評(píng)級(jí)繼續(xù)下降，由B級(jí)降為CCC級(jí)。就近年評(píng)級(jí)情況來(lái)看，太平洋證券的評(píng)級(jí)結(jié)果一路下滑，2017―2019年的評(píng)級(jí)分別為A級(jí)、BB級(jí)和B級(jí)。

券商并購(gòu)潮涌

事實(shí)上，近年來(lái)，券商行業(yè)并購(gòu)不斷涌現(xiàn)。天風(fēng)證券在近期一份研報(bào)中指出，中國(guó)證券行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入較佳的并購(gòu)整合期。

今年1月，中信證券(600030.SH)收購(gòu)廣州證券塵埃落定。5月28日晚，天風(fēng)證券(601162.SH)公告擬收購(gòu)恒泰證券29.99%股權(quán)。

此前，中金公司全資收購(gòu)中投證券，將其更名為“中金財(cái)富”。9月1日晚，中金公司在披露的招股書預(yù)披露更新版本中提到，將持續(xù)加快推進(jìn)與中金財(cái)富證券的整合，實(shí)現(xiàn)客戶分層覆蓋，建立統(tǒng)一的業(yè)務(wù)支持體系，并發(fā)揮平臺(tái)協(xié)同效應(yīng)。

今年以來(lái)，券商板塊點(diǎn)燃市場(chǎng)，“中信系”兩大券商合并的消息不時(shí)甚囂塵上。7月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布通知稱，將鼓勵(lì)證券公司、基金管理公司做好組織管理創(chuàng)新工作，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，鼓勵(lì)有條件的行業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施市場(chǎng)化并購(gòu)重組。

在監(jiān)管明確鼓勵(lì)行業(yè)并購(gòu)重組做大做強(qiáng)的背景下，目前有關(guān)券商重組的傳聞被進(jìn)一步打開猜想空間。

平安證券認(rèn)為，監(jiān)管鼓勵(lì)券商并購(gòu)重組旨在推動(dòng)行業(yè)做大做強(qiáng)，打造航母級(jí)券商提升國(guó)際金融地位。在一系列政策組合的催化作用下，未來(lái)證券行業(yè)分化進(jìn)程將加速，頭部集中化趨勢(shì)難以逆轉(zhuǎn)。(時(shí)代周報(bào)記者 黃坤 發(fā)自上海)

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