金銀河擬購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 付款條件公允性遭深交所質(zhì)疑

日前，金銀河收深交所問詢函。關(guān)于公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，深交所要求金銀河說明此次交易定價(jià)的公允性及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，并說明公司購買標(biāo)的資產(chǎn)的目的及必要性，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營需要匹配等問題。

4月8日，金銀河發(fā)布公告稱，公司擬向關(guān)聯(lián)方佛山市寶金泰企業(yè)管理有限公司(簡稱“寶金泰”)購買位于佛山市三水區(qū)云東海街道寶業(yè)路1號91,160.7㎡工業(yè)用地土地使用權(quán)、地上房屋建筑物及其一批設(shè)備等相關(guān)資產(chǎn)，交易價(jià)格為2.15億元。

公告顯示，截至2019年年末，寶金泰凈資產(chǎn)為5367.06萬元，2019年度營業(yè)收入為836.68萬元，凈利潤為69.26萬元。標(biāo)的資產(chǎn)中29,155.78㎡建筑物和91,160.70㎡土地已抵押給銀行。

深交所要求金銀河說明最近一期寶金泰的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的資產(chǎn)的抵押借款情況，寶金泰辦理解除質(zhì)押的進(jìn)度安排及預(yù)計(jì)辦理解除質(zhì)押完成的時(shí)間，并結(jié)合寶金泰目前的負(fù)債情況說明是否存在無法辦理解除質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)。

公開資料顯示，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)中13,504.29㎡建筑物尚未辦理權(quán)屬證明。對此，深交所要求金銀河說明未辦理權(quán)屬證明的原因，是否存在權(quán)屬瑕疵，是否存在無法辦理權(quán)屬變更登記的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成本次交易的法律障礙，是否對本次交易價(jià)格產(chǎn)生影響，公司已采取或擬采取的保障措施。

對于評估機(jī)構(gòu)對土地采用市場法和假設(shè)開發(fā)法評估，對地上房屋和設(shè)備采用成本法評估，且金銀河已委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估時(shí)對標(biāo)的資產(chǎn)中的土地和房屋建筑物設(shè)定了銷售及自持計(jì)劃這一情況，深交所要求金銀河補(bǔ)充披露對標(biāo)的資產(chǎn)評估具體過程，結(jié)合土地、房屋所在地的可比市場價(jià)格，分析說明此次交易定價(jià)的公允性及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，并說明公司購買標(biāo)的資產(chǎn)的目的及必要性，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營需要匹配。

根據(jù)協(xié)議約定，金銀河將于協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付總價(jià)款的50%，應(yīng)于資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日起7日內(nèi)支付總價(jià)款的50%。深交所要求金銀河結(jié)合部分標(biāo)的資產(chǎn)未辦理權(quán)屬證明及處于抵押狀態(tài)、寶金泰辦理解除質(zhì)押安排等情況，說明付款條件是否合理，結(jié)合寶金泰目前的貨幣資金、負(fù)債、是否存在債務(wù)逾期及重大訴訟等，說明在協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付總價(jià)款的 50%是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

此外，金銀河需要說明寶金泰對陳述保證設(shè)置有效期為2年的原因，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在未披露的瑕疵、爭議和糾紛等潛在風(fēng)險(xiǎn)，該條款是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的是，金銀河2020年一季度業(yè)績預(yù)計(jì)虧損1400萬元至1800萬元，上年同期盈利412.42萬元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

根據(jù)深交所問詢函要求，金銀河需要在4月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露。(記者胡靖聆 實(shí)習(xí)記者朱政雪)

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