堤壩盡毀？全通教育9倍溢價收購兩年慘虧 長城證券助挖商譽大坑

近日，全通教育(300359.SZ)發(fā)布2019年年度業(yè)績預告，預計2019年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.30億元至7.35億元，上年同期為虧損6.57億元。全通教育表示，公司業(yè)績預虧主要原因為對并購的子公司和聯(lián)營企業(yè)進行了初步減值測試，初步預計減值金額在6.45億元左右。

對此，深交所創(chuàng)業(yè)板于2月4日發(fā)布對全通教育的關注函，要求全通教育說明計提商譽減值所涉及的相關公司自收購以來的經營與業(yè)績情況，結合前述公司所處行業(yè)的內外部環(huán)境變化等，說明其2019年是否存在業(yè)績大幅下滑的情形等問題。

全通教育業(yè)績虧損持續(xù)加大，2018年，全通教育出現(xiàn)上市以來首次業(yè)績虧損，虧損原因為2018年合計計提商譽減值準備6.86億元，其中，全通繼教發(fā)生商譽減值6.09億元。截至2019年初，全通教育商譽余額為7.05億元，其中因收購全通繼教形成的商譽余額為3.48億元。

中國經濟網(wǎng)記者了解到，上述提到的全通繼教此前名為北京繼教網(wǎng)技術有限公司(以下簡稱“繼教網(wǎng)技術”)。2015年，全通教育收購繼教網(wǎng)技術100%股權，交易對價最終確定為10.50億元，增值率938.46%，收購完成后，形成商譽10.78億元。

收購過程中，作為此次收購事項的獨立財務顧問長城證券，曾在報告中稱，本次交易將進一步擴大公司業(yè)務規(guī)模，大幅增強公司未來盈利能力，進而有助于提升上市公司價值，更好的回報股東。

全通教育2015年在收購繼教網(wǎng)技術的同時，還收購了西安習悅信息技術有限公司(以下簡稱“西安習悅”)100%股權，交易對價8000萬元。而繼教網(wǎng)技術、西安習悅在業(yè)績承諾期分別有2年、1年未完成業(yè)績承諾，且在業(yè)績承諾期過后，業(yè)績變臉。2018年上半年、2019年上半年繼教網(wǎng)技術凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;西安習悅凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

全通教育自2014年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，2015年起開始頻繁收購，截至2019年上半年末，公司的合并范圍共包含45家子公司，商譽賬面價值為7.06億元。

頻繁收購為全通教育帶來了巨額商譽的堰塞湖，如今堤壩盡毀。

全通教育近三年年年商譽減值：2017年合計計提湖北音信、西安習悅商譽減值準備2474.32萬元;2018年合計計提商譽減值準備6.86億元;2019年初步預計減值金額在6.45億元左右。

11億收購兩公司業(yè)績變臉 長城證券曾稱大幅增強公司未來盈利能力

全通教育于2015年5月22日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱敏、陳江武、張雪濤、順業(yè)恒通等4名交易對方合計持有的繼教網(wǎng)技術100%股權;以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張威、薛兆澤2名交易對方合計持有的西安習悅100%股權。

同時擬向恒瑞天華、民生穩(wěn)贏3號、陳熾昌、喻進、莫劍斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過9.27億元，扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易標的資產的現(xiàn)金對價，剩余部分用于補充公司流動資金。

全通教育收購繼教網(wǎng)技術100%股權的交易對價以2014年9月30日為基準日的評估值為依據(jù)確定為10.50億元，增值率938.46%。其中，現(xiàn)金對價5.25億元，股份對價5.25億元;收購西安習悅100%股權的交易對價以2014年9月30日為基準日的評估值為依據(jù)確定為8000萬元，增值率為1855.02%。其中，3200萬元為現(xiàn)金對價，4800萬元為股份對價。

2015年11月3日，全通教育發(fā)布關聯(lián)交易報告書(修訂稿)，以2015年3月31日為評估基準日，繼教網(wǎng)技術增值率為2205.15%。較此前增加了2310萬元，增幅2.09%。本次交易的價格不變，仍以2014年9月30日為基準日的評估值為依據(jù)確定為10.50億元。

以2015年3月31日為評估基準日的補充資產評估報告(天興評報字(2015)第1036號)，西安習悅100%股權采用收益法的評估值為8205萬元，較此前增加了184萬元，增幅2.29%。本次交易的價格不變，仍以2014年9月30日為基準日的評估值為依據(jù)確定為8000萬元。

此次收購由長城證券擔任獨立財務顧問，主辦人為嚴紹東、高俊，協(xié)辦人為史屹、章武。

全通教育本次交易配套募集資金不超過9.27億元，根據(jù)發(fā)行價格37.64元/股計算，則向配套融資認購方發(fā)行的股份不超過2461.74萬股。

全通教育對繼教網(wǎng)技術、西安習悅收購完成后，將形成商譽10.78億元。

根據(jù)交易對方對標的公司的業(yè)績承諾，繼教網(wǎng)技術2015年至2017年歸母凈利潤不低于6800萬元、8500萬元、1.06億元;西安習悅2015年至2017年歸母凈利潤不低于580萬元、760萬元、1050萬元。

根據(jù)全通教育與交易對方簽訂的《利潤補償協(xié)議》，交易對方應先以其于本次交易中獲得且尚未出售的股份對價進行補償，不足部分由其以現(xiàn)金補償。若繼教網(wǎng)技術未完成業(yè)績承諾，則由順業(yè)恒通、朱敏、張雪濤和陳江武4名補償義務人按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的補償比例對公司進行補償;若西安習悅未完成業(yè)績承諾，則由張威向公司履行補償義務和責任。

長城證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成后，繼教網(wǎng)技術和西安習悅將成為公司全資子公司，納入合并報表范圍。通過本次交易將進一步擴大公司業(yè)務規(guī)模，大幅增強公司未來盈利能力，進而有助于提升上市公司價值，更好的回報股東。

但據(jù)業(yè)績承諾實現(xiàn)公告顯示，繼教網(wǎng)技術、西安習悅2017年均未完成業(yè)績承諾。繼教網(wǎng)技術僅2016年一年完成業(yè)績承諾。

2015年至2017年，繼教網(wǎng)技術實現(xiàn)凈利潤6640.52萬元、8547.17萬元、1.05億元;西安習悅實現(xiàn)凈利潤635.04萬元、1047.89萬元、892.26萬元。

值得注意的是，繼教網(wǎng)技術、西安習悅在業(yè)績承諾期內均有未完成業(yè)績承諾情況，但所差并不多。二者與全通教育約定的承諾期為2015年至2017年，可是，承諾期剛剛過去，繼教網(wǎng)技術、西安習悅就出現(xiàn)業(yè)績變臉情況。

據(jù)全通教育2018年半年報及2019年半年報顯示，更名后的繼教網(wǎng)技術簡稱為全通繼教，其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;更名后的西安習悅簡稱為全通智匯，其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

從此前數(shù)據(jù)不難看出，全通繼教在2015年至2017年承諾期內凈利潤穩(wěn)步增長，2018年上半年突然出現(xiàn)虧損，2019年上半年虧損擴大。而全通智匯在2017年已經出現(xiàn)業(yè)績下滑趨勢。

5年頻繁收購帶來巨額商譽 2018年減值6億2019年預計還減值6億

全通教育2014年1月21日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行不超過2000萬股，其中發(fā)行新股480萬股，發(fā)行人股東公開發(fā)售股份1150萬股，發(fā)行價格為30.31元/股。

在創(chuàng)業(yè)板上市不久后，全通教育就開始不斷收購。

據(jù)全通教育2019年半年報顯示，公司的合并范圍包含北京彩云動力教育科技有限公司、廣東全通教育科技集團有限公司(原廣東全通教育信息科技有限公司)、北京全通繼教科技集團有限公司、廣西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。

頻繁的收購為全通教育帶來了巨額商譽。截至2019年上半年末，全通教育商譽賬面價值為7.06億元，占報告期末歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為 53.27%，主要系公司收購全通繼教、上海聞曦等公司帶來的商譽。

2016年12月19日，全通教育發(fā)布公告，2016年12月18日，公司與上海聞曦股東陳文彬、宋建勇簽署《股權轉讓協(xié)議》，同意受讓宋建勇持有的上海聞曦29%股權，股權轉讓價格為7018.00萬元;同意受讓陳文彬持有的上海聞曦18.33%股權，股權轉讓價格為435.86萬元。上海聞曦為全通教育的參股公司，全通教育持有上海聞曦27.67%股權。本次交易完成后，公司將持有上海聞曦75%股權，上海聞曦將成為全通教育的控股子公司。

而在巨額商譽的背后，則是商譽減值風險。2017年，全通教育業(yè)績出現(xiàn)上市后首次下滑;2018年首次業(yè)績虧損，當年凈利潤為-6.57億元，已超過全通教育上市后四年的利潤總和。

2014年至2018年，全通教育凈利潤分別為4487.74萬元、9359.56萬元、1.03億元、6629.16萬元、-6.57億元;2019年凈利潤預虧7.30億元至7.35億元。

對于2018年首次虧損原因，全通教育表示，對全通繼教計提商譽減值6.09億元，對上海聞曦計提商譽減值2820.83萬元。而2019年初,全通教育商譽余額為7.05億元，其中因收購全通繼教形成的商譽余額為3.48億元，因收購上海聞曦形成的商譽余額為1.18億元，收購其他10家公司形成的商譽余額為2.39億元。

數(shù)據(jù)顯示，全通教育自2017年開始出現(xiàn)商譽減值。

全通教育2017年合計計提湖北音信、西安習悅商譽減值準備2474.32萬元;2018年合計計提商譽減值準備6.86億元，其中，全通繼教發(fā)生商譽減值6.09億元;2019年對并購的子公司和聯(lián)營企業(yè)進行了初步減值測試，初步預計減值金額在6.45億元左右。(蔣檸潞)

關鍵詞： 全通教育