三一重工(600031)進(jìn)軍金融？40億收購(gòu)控股股東資產(chǎn)，附帶91億應(yīng)收款

三一重工(600031)12月11日晚間公告，公司擬以自有現(xiàn)金收購(gòu)控股股東三一集團(tuán)持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為42.21億元，擬交易金額為39.8億元。

公司披露此項(xiàng)收購(gòu)后，當(dāng)晚即收到上交所問詢函。上交所要求公司說明三一汽車金融應(yīng)收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況等。

另外，公司還需說明收購(gòu)之后的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和金融業(yè)務(wù)風(fēng)控措施，金融業(yè)務(wù)占公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的比例，是否涉及業(yè)務(wù)重心調(diào)整變化等。

并購(gòu)為聚焦主業(yè)

公告稱，三一汽車金融于2010年10月獲中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)開業(yè)，是全國(guó)25家汽車金融公司之一。

三一汽車金融主要面向工程機(jī)械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽車金融實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為7220.08萬元、2.15億元、1.78億元及8394.26萬元。

公告稱，三一重工本次收購(gòu)是為進(jìn)一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司向“制造+服務(wù)”轉(zhuǎn)型，提升競(jìng)爭(zhēng)力與盈利水平，推進(jìn)公司國(guó)際化進(jìn)程與數(shù)字化戰(zhàn)略。

三一重工表示，汽車金融行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且與公司的主業(yè)契合度大，對(duì)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展、具有重要意義。

根據(jù)公告，本次公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，增值率58.69%。

值得一提的是，關(guān)于三一汽車金融應(yīng)收賬款(即標(biāo)的公司會(huì)計(jì)科目中對(duì)應(yīng)“發(fā)放貸款和墊款”科目)回款管理事宜，轉(zhuǎn)讓方作出特別承諾：若截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日(2019年10月31日)的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款凈值91.39億元因質(zhì)量或回款風(fēng)險(xiǎn)受到損失，轉(zhuǎn)讓方對(duì)損失部分予以補(bǔ)足。

上交所閃電問詢

在三一重工披露并購(gòu)計(jì)劃后，當(dāng)晚即收到上交所問詢函。上交所問詢焦點(diǎn)集中在標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況等。

公告稱，截至2019年10月31日，三一汽車金融的應(yīng)收賬款為91.39億元，且標(biāo)的公司2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為損失6798.85萬元和4275.35萬元。

雖然三一集團(tuán)已經(jīng)承諾對(duì)上述應(yīng)收賬款“兜底”，但上交所仍要求公司補(bǔ)充披露：

1、結(jié)合標(biāo)的公司的收入及成本費(fèi)用的具體構(gòu)成，說明2019年以來標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較上年同期的變動(dòng)情況及變動(dòng)原因;

2、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應(yīng)收對(duì)象及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提;

3、情況、核銷條件，以及核銷是否需要經(jīng)雙方同意等;

4、標(biāo)的公司2017、2018年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因，當(dāng)期計(jì)提減值的情況和依據(jù);5、截至2019年10月31日，公司新增現(xiàn)金及存放中央銀行6342.20萬元的原因、存放同業(yè)款項(xiàng)從2018年末的9.23億元降至6016.06萬元的原因、拆出資金4.35億元的形成原因及拆借對(duì)象、期限等相關(guān)情況，以及公司貸款和應(yīng)收款項(xiàng)類投資降為0的原因及合理性。

上交所還關(guān)注三一汽車金融的具體經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)模式、盈利模式、實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，并詢問金融業(yè)務(wù)占公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的比例，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，是否涉及業(yè)務(wù)重心調(diào)整變化等。

此外，上交所要求公司結(jié)合市場(chǎng)法評(píng)估的具體過程、參照物選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比交易情況等，具體說明評(píng)估溢價(jià)的合理性和評(píng)估假設(shè)選取的依據(jù)。(證券時(shí)報(bào) 邢云)

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