曲美家居借33億收購迎虧損 華安證券增強盈利說反了？

曲美家居(603818.SH)耗資近37億元收購挪威Ekornes ASA公司一直備受關注，本是為了拓展海外市場、提高經營業(yè)績而下的一步棋，卻迎來了曲美家居上市四年首虧的利空。

2018年4月25日，曲美家居因重大資產重組停牌。一個月之后，曲美家居發(fā)布現(xiàn)金收購要約公告，公司擬聯(lián)合華泰紫金以40.63億人民幣的交易價格收購挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份(合計36.77億人民幣)，華泰紫金持有9.5%股份。

華安證券作為此次交易的獨立財務顧問稱， Ekornes ASA的全球品牌聲譽、銷售渠道布局、業(yè)務技術經驗，有助于曲美家居逐步發(fā)力歐美等海外市場，并借此了解國際市場環(huán)境、法律環(huán)境、經營環(huán)境等，從而以本次交易為起點加快曲美家居的國際化進程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到顯著增強，行業(yè)地位有望進一步提升，有利于曲美家居進行全球化布局。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預案，向特定對象非公開發(fā)行股票的方式募集25億元人民幣投入要約收購Ekornes ASA股份。與此同時，曲美家居發(fā)布關于變更募集資金用途的公告，將尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元用于要約收購。作為曲美家居上市保薦機構中信建投，對變更募集資金用途無異議。

隨后，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰通過質押全部股份向公司提供借款15億人民幣，此外還有招商銀行提供等值18億元人民幣的歐元貸款。兩筆借款合計現(xiàn)金33億元人民幣。

然而收購完成當年，曲美家居便迎來業(yè)績下滑。2018年三季報顯示，曲美家居實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤比去年同期減少45.40%，同時由于收購Ekornes ASA，公司商譽從0增長為36.70億元。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布業(yè)績預虧公告，公司預計2018年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在-8300萬元至-5600萬元之間，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤在-9000萬元至-6000萬元之間。

公告稱，業(yè)績預虧的主要原因系曲美家居2018年完成的對挪威Ekornes ASA公司并購相關的費用約3.13至3.3億元。同時，2018年公司直營業(yè)務受到加速開店與裝修停業(yè)影響導致凈利潤下滑。

對此，獨立財務顧問華安證券沒有進行任何說明和公告。

華安證券的投行業(yè)務在同行里屬于弱旅。2018年A股IPO中，華安證券沒有保薦公司上會。

曲美家居近37億現(xiàn)金收購挪威Ekornes ASA公司 溢價3.8倍

2018年4月25日，曲美家居發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產購買，但因交易事項尚存在不確定性，遂對交易標的的相關信息進行保密。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布重大資產購買報告書草案，公司擬聯(lián)合華泰紫金通過境外子公司QuMei Investment AS向挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA的全體股東發(fā)出購買其持有已發(fā)行的Ekornes ASA的全部股份的現(xiàn)金收購要約，擬收購至少55.57%(經充分稀釋)的已發(fā)行股份，至多為全部已發(fā)行股份。收購價格為每股139挪威克朗。

假設Ekornes ASA公司全部股東接受要約，交易價格為51.28億挪威克朗，按照2018年5月22日人民幣匯率中間價(匯率為100 人民幣兌126.21挪威克朗)計算，合計40.63億人民幣。按照曲美家居通過境內外子公司持有標的公司90.5%的股權測算，曲美家居本次交易需支付的對價約為46.41億挪威克朗，為36.77億人民幣。本次交易的資金來源為曲美家居自有資金、華泰紫金自籌資金及公司通過其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金。

然而2017年末Ekornes ASA公司的資產凈額僅約合8.49億元人民幣，溢價高達3.8倍。

Ekornes ASA是一家全球化的家具制造銷售企業(yè)，主要開發(fā)、制造家具和床墊，并通過直接銷售和零售商銷售旗下產品，包括斜倚扶手椅、沙發(fā)、辦公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙發(fā)、桌子、床墊、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

作為曲美家居獨立顧問的華安證券，在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以豐富業(yè)務板塊及產品品類，同時通過區(qū)位、客戶的優(yōu)勢互補，擴大業(yè)務規(guī)模和市場份額，提高公司核心競爭力。

同日，曲美家居發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預案，公司將向特定對象非公開發(fā)行股票的方式募集總額預計不超過25億元人民幣，扣除發(fā)行及相關費用后的募集資金凈額擬投入要約收購Ekornes ASA股份。

與此同時，曲美家居發(fā)布關于變更募集資金用途的公告，公司擬將截至5月22日尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元，用于要約收購Ekornes ASA至少55.57%(充分稀釋后)已發(fā)行股份。作為曲美家居持續(xù)督導階段的保薦機構中信建投，對此次變更募集資金用途的事項無異議。

截至2018年9月12日，曲美家居實際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，三人分四次將合計持有的3.53億股股份(股權占比71.78%)全部質押，向公司提供借款15億元人民幣。此外，曲美家居還在招商銀行獲得等值18億元人民幣的歐元貸款。

2018年10月10日，曲美家居發(fā)布收購Ekornes ASA的最新進展公告，截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部3689.30萬股股份已過戶至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有Ekornes ASA總股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奧斯陸證券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份，華泰紫金持有9.5%股份。

曲美家居背負近37億商譽 并購“后遺癥”初顯

2015年4月22日，曲美家居登陸上交所，共發(fā)行不超過6052萬股，發(fā)行價為8.98元。募集資金總額為人民幣5.43億元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為5.08億元。其中，4.88億元投入東區(qū)生產基地項目，1948.13萬元投入曲美家具品牌推廣項目。

曲美家居上市的發(fā)行費用預計3567萬元，其中支付給保薦機構中信建投的保薦和承銷費用為3000萬元，支付上海市錦天城律師事務所的律師費用75萬元，支付天健會計師事務所的審計驗資費用120萬元。

曲美家居一直從事家具的設計、生產和銷售業(yè)務。公司稱此次募集資金投資項目圍繞主營業(yè)務展開，有利于擴大曲美家居現(xiàn)有產品的生產能力，豐富產品系列，提升品牌影響力，完善銷售網絡布局。

上市前，曲美家居的業(yè)績年年上漲。據2015年上市招股說明書，曲美家居在2012年、2013年、2014年的營業(yè)收入為9.23億元、10.17億元、10.94億元;歸屬于于母公司所有者的凈利潤為8822.62萬元、1.14億元、1.00億元。

上市當年，曲美家居業(yè)績持續(xù)上漲。2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.55億元，比去年同期增長14.78%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.17億元，比去年同期增長16.40%。

上市后，曲美家居業(yè)績大幅度增長。2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入16.64億元，比去年同期增長32.52%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.85億元，比去年同期增長58.21%。2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.97億元，比去年同期增長26.05%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.46億元，比去年同期增長32.78%。

2018年曲美家居收購Ekornes ASA后，業(yè)績出現(xiàn)上市后首次下滑。據2018年三季報顯示，曲美家居1-9月的營業(yè)收入為16.90億元，比上年同期增長17.94%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為9505.46萬元，比去年同期減少45.40%;經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為1.03億元，比去年同期下降45.27%。此外，由于收購子公司Ekornes，曲美家居商譽從年初余額為0增至36.70億元。

曲美家居在主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因說明中，有21個項目說明涉及子公司Ekornes。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布2018年業(yè)績預虧公告，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤與歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較上年同期相比出現(xiàn)虧損。(記者 關婧 韓藝嘉)

關鍵詞： 曲美家居 華安證券