曲美家居借33億收購(gòu)迎虧損 華安證券增強(qiáng)盈利說(shuō)反了？

曲美家居(603818.SH)耗資近37億元收購(gòu)挪威Ekornes ASA公司一直備受關(guān)注，本是為了拓展海外市場(chǎng)、提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而下的一步棋，卻迎來(lái)了曲美家居上市四年首虧的利空。

2018年4月25日，曲美家居因重大資產(chǎn)重組停牌。一個(gè)月之后，曲美家居發(fā)布現(xiàn)金收購(gòu)要約公告，公司擬聯(lián)合華泰紫金以40.63億人民幣的交易價(jià)格收購(gòu)挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份(合計(jì)36.77億人民幣)，華泰紫金持有9.5%股份。

華安證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)稱(chēng)， Ekornes ASA的全球品牌聲譽(yù)、銷(xiāo)售渠道布局、業(yè)務(wù)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，有助于曲美家居逐步發(fā)力歐美等海外市場(chǎng)，并借此了解國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)營(yíng)環(huán)境等，從而以本次交易為起點(diǎn)加快曲美家居的國(guó)際化進(jìn)程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到顯著增強(qiáng)，行業(yè)地位有望進(jìn)一步提升，有利于曲美家居進(jìn)行全球化布局。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集25億元人民幣投入要約收購(gòu)Ekornes ASA股份。與此同時(shí)，曲美家居發(fā)布關(guān)于變更募集資金用途的公告，將尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元用于要約收購(gòu)。作為曲美家居上市保薦機(jī)構(gòu)中信建投，對(duì)變更募集資金用途無(wú)異議。

隨后，曲美家居實(shí)際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰通過(guò)質(zhì)押全部股份向公司提供借款15億人民幣，此外還有招商銀行提供等值18億元人民幣的歐元貸款。兩筆借款合計(jì)現(xiàn)金33億元人民幣。

然而收購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年，曲美家居便迎來(lái)業(yè)績(jī)下滑。2018年三季報(bào)顯示，曲美家居實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比去年同期減少45.40%，同時(shí)由于收購(gòu)Ekornes ASA，公司商譽(yù)從0增長(zhǎng)為36.70億元。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，公司預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在-8300萬(wàn)元至-5600萬(wàn)元之間，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)在-9000萬(wàn)元至-6000萬(wàn)元之間。

公告稱(chēng)，業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因系曲美家居2018年完成的對(duì)挪威Ekornes ASA公司并購(gòu)相關(guān)的費(fèi)用約3.13至3.3億元。同時(shí)，2018年公司直營(yíng)業(yè)務(wù)受到加速開(kāi)店與裝修停業(yè)影響導(dǎo)致凈利潤(rùn)下滑。

對(duì)此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華安證券沒(méi)有進(jìn)行任何說(shuō)明和公告。

華安證券的投行業(yè)務(wù)在同行里屬于弱旅。2018年A股IPO中，華安證券沒(méi)有保薦公司上會(huì)。

曲美家居近37億現(xiàn)金收購(gòu)挪威Ekornes ASA公司 溢價(jià)3.8倍

2018年4月25日，曲美家居發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，但因交易事項(xiàng)尚存在不確定性，遂對(duì)交易標(biāo)的的相關(guān)信息進(jìn)行保密。

2018年5月24日，曲美家居發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)草案，公司擬聯(lián)合華泰紫金通過(guò)境外子公司QuMei Investment AS向挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA的全體股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)其持有已發(fā)行的Ekornes ASA的全部股份的現(xiàn)金收購(gòu)要約，擬收購(gòu)至少55.57%(經(jīng)充分稀釋)的已發(fā)行股份，至多為全部已發(fā)行股份。收購(gòu)價(jià)格為每股139挪威克朗。

假設(shè)Ekornes ASA公司全部股東接受要約，交易價(jià)格為51.28億挪威克朗，按照2018年5月22日人民幣匯率中間價(jià)(匯率為100 人民幣兌126.21挪威克朗)計(jì)算，合計(jì)40.63億人民幣。按照曲美家居通過(guò)境內(nèi)外子公司持有標(biāo)的公司90.5%的股權(quán)測(cè)算，曲美家居本次交易需支付的對(duì)價(jià)約為46.41億挪威克朗，為36.77億人民幣。本次交易的資金來(lái)源為曲美家居自有資金、華泰紫金自籌資金及公司通過(guò)其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金。

然而2017年末Ekornes ASA公司的資產(chǎn)凈額僅約合8.49億元人民幣，溢價(jià)高達(dá)3.8倍。

Ekornes ASA是一家全球化的家具制造銷(xiāo)售企業(yè)，主要開(kāi)發(fā)、制造家具和床墊，并通過(guò)直接銷(xiāo)售和零售商銷(xiāo)售旗下產(chǎn)品，包括斜倚扶手椅、沙發(fā)、辦公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙發(fā)、桌子、床墊、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

作為曲美家居獨(dú)立顧問(wèn)的華安證券，在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以豐富業(yè)務(wù)板塊及產(chǎn)品品類(lèi)，同時(shí)通過(guò)區(qū)位、客戶(hù)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)份額，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

同日，曲美家居發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案，公司將向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集總額預(yù)計(jì)不超過(guò)25億元人民幣，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額擬投入要約收購(gòu)Ekornes ASA股份。

與此同時(shí)，曲美家居發(fā)布關(guān)于變更募集資金用途的公告，公司擬將截至5月22日尚未使用的募集資金本金及全部利息共2.68億元，用于要約收購(gòu)Ekornes ASA至少55.57%(充分稀釋后)已發(fā)行股份。作為曲美家居持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)中信建投，對(duì)此次變更募集資金用途的事項(xiàng)無(wú)異議。

截至2018年9月12日，曲美家居實(shí)際控制人趙瑞海、趙瑞賓和持股5%以上的股東趙瑞杰，三人分四次將合計(jì)持有的3.53億股股份(股權(quán)占比71.78%)全部質(zhì)押，向公司提供借款15億元人民幣。此外，曲美家居還在招商銀行獲得等值18億元人民幣的歐元貸款。

2018年10月10日，曲美家居發(fā)布收購(gòu)Ekornes ASA的最新進(jìn)展公告，截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部3689.30萬(wàn)股股份已過(guò)戶(hù)至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有Ekornes ASA總股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奧斯陸證券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份，華泰紫金持有9.5%股份。

曲美家居背負(fù)近37億商譽(yù) 并購(gòu)“后遺癥”初顯

2015年4月22日，曲美家居登陸上交所，共發(fā)行不超過(guò)6052萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為8.98元。募集資金總額為人民幣5.43億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為5.08億元。其中，4.88億元投入東區(qū)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，1948.13萬(wàn)元投入曲美家具品牌推廣項(xiàng)目。

曲美家居上市的發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)3567萬(wàn)元，其中支付給保薦機(jī)構(gòu)中信建投的保薦和承銷(xiāo)費(fèi)用為3000萬(wàn)元，支付上海市錦天城律師事務(wù)所的律師費(fèi)用75萬(wàn)元，支付天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用120萬(wàn)元。

曲美家居一直從事家具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。公司稱(chēng)此次募集資金投資項(xiàng)目圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)，有利于擴(kuò)大曲美家居現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，豐富產(chǎn)品系列，提升品牌影響力，完善銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)布局。

上市前，曲美家居的業(yè)績(jī)年年上漲。據(jù)2015年上市招股說(shuō)明書(shū)，曲美家居在2012年、2013年、2014年的營(yíng)業(yè)收入為9.23億元、10.17億元、10.94億元;歸屬于于母公司所有者的凈利潤(rùn)為8822.62萬(wàn)元、1.14億元、1.00億元。

上市當(dāng)年，曲美家居業(yè)績(jī)持續(xù)上漲。2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.55億元，比去年同期增長(zhǎng)14.78%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.17億元，比去年同期增長(zhǎng)16.40%。

上市后，曲美家居業(yè)績(jī)大幅度增長(zhǎng)。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.64億元，比去年同期增長(zhǎng)32.52%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.85億元，比去年同期增長(zhǎng)58.21%。2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.97億元，比去年同期增長(zhǎng)26.05%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.46億元，比去年同期增長(zhǎng)32.78%。

2018年曲美家居收購(gòu)Ekornes ASA后，業(yè)績(jī)出現(xiàn)上市后首次下滑。據(jù)2018年三季報(bào)顯示，曲美家居1-9月的營(yíng)業(yè)收入為16.90億元，比上年同期增長(zhǎng)17.94%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為9505.46萬(wàn)元，比去年同期減少45.40%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.03億元，比去年同期下降45.27%。此外，由于收購(gòu)子公司Ekornes，曲美家居商譽(yù)從年初余額為0增至36.70億元。

曲美家居在主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)重大變動(dòng)的情況及原因說(shuō)明中，有21個(gè)項(xiàng)目說(shuō)明涉及子公司Ekornes。

2019年1月31日，曲美家居發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)較上年同期相比出現(xiàn)虧損。(記者 關(guān)婧 韓藝嘉)

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