張氏兄弟分歧公開 永輝超市披露解除一致行動原因

一紙公告宣告了永輝超市(601933)創(chuàng)始人張氏兄弟長達(dá)8年的一致行動關(guān)系正式解除。對于解除的原因，公司直言“雙方在多方面存在較大分歧”。

12月13日晚間，永輝超市披露關(guān)于解除一致行動人的補(bǔ)充說明公告，張軒松和張軒寧在公司發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、治理機(jī)制等方面存在較大分歧，對永輝云創(chuàng)的定位、發(fā)展方向和路徑也有不同意見。為避免分歧進(jìn)一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松先生和張軒寧先生正式簽署《關(guān)于解除一致行動的協(xié)議》。

這是永輝超市首次將張氏兄弟的分歧擺上臺面。對于這一消息，多位零售行業(yè)分析師向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示“有點(diǎn)突然”。

“我們承認(rèn)兩兄弟有分歧，公告是按照交易所的規(guī)定將解除一致行動人的原因說清楚。”永輝超市董秘張經(jīng)儀對證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，公司一切經(jīng)營正常，只是正常調(diào)整。后續(xù)雙方將獨(dú)立行使表決權(quán)，意見不同時(shí)也能各投各票，公司董事會也會更加務(wù)實(shí)。

分歧

實(shí)際上，一周前永輝超市就連發(fā)兩份公告就解除一致行動協(xié)議作出說明。因?yàn)槭袌鲚^為關(guān)注，此次永輝超市便將個(gè)中緣由說清。

回顧前情，張軒松和張軒寧曾于2010年3月10日簽署了《股東一致行動協(xié)議》，該協(xié)議于2013年12月14日到期。雙方于當(dāng)日重新簽署《股東一致行動協(xié)議》，協(xié)議有效期3年，該協(xié)議于2016年12月到期。

永輝超市表示，因雙方在多方面存在較大分歧，故未再續(xù)簽《股東一致行動協(xié)議》，該狀態(tài)持續(xù)至今。“近期，經(jīng)過審慎考慮，并與股東代表、家庭成員溝通，為避免分歧進(jìn)一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松和張軒寧正式簽署《關(guān)于解除一致行動的協(xié)議》，明確依照自身意愿獨(dú)立行使股東及董事權(quán)利，履行股東及董事義務(wù)。”

這意味著，就永輝超市股東大會及董事會的表決事項(xiàng)，兄弟雙方將獨(dú)立行使表決權(quán)，可能形成相同或相異的表決意見，不再強(qiáng)求達(dá)到一致行動。任何一方均不能亦不會強(qiáng)制要求對方與其保持一致行動，不會強(qiáng)制要求對方按其意圖行使股東及董事的權(quán)利和義務(wù)。

永輝超市還指出了兄弟雙方在至少四個(gè)方面的分歧：張軒松和張軒寧在公司發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、治理機(jī)制等方面存在較大分歧，對永輝云創(chuàng)的定位、發(fā)展方向和路徑也有不同意見。

在公告中，永輝超市坦言，上述分歧在公司股東交流會等多個(gè)公開場合已有所表達(dá)，公司重要股東代表、管理團(tuán)隊(duì)成員也均知曉。今年6月，作為永輝超市董事長的張軒松曾在股東交流大會中表示，“對于超級物種，我和CEO張軒寧有分歧。他看好偏重餐飲，我認(rèn)為重心應(yīng)該做到家。”

12個(gè)月內(nèi)不減持

張軒松和張軒寧解除一致行動后，永輝超市持股格局也隨之改變。

香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東;張軒松持股比例為14.70%;張軒寧持股7.77%;江蘇京東邦能持股6.43%;江蘇圓周持股5%;林芝騰訊占公司總股本5%。各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關(guān)，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時(shí)進(jìn)入上市公司。

由于各股東持股分散，本次解除一致行動后，上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權(quán)進(jìn)行決策，彼此獨(dú)立，互不干涉。根據(jù)上述情況，截至公告日，永輝超市無控股股東及實(shí)際控制人。

在公司治理層面，永輝超市此前發(fā)布修改公司章程的預(yù)案透露了更多細(xì)節(jié)。預(yù)案規(guī)定：董事會由9名董事組成，設(shè)輪值董事長1人，副董事長1人，執(zhí)行董事1人，獨(dú)立董事3人。輪值董事長、副董事長和執(zhí)行董事由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。輪值董事長任期不超過1年，可以連任。

解除一致行動關(guān)系對公司會有什么影響?永輝超市認(rèn)為，此舉有利于消除公司各方干擾，避免對公司日常經(jīng)營造成影響。“公司目前無控股股東及實(shí)際控制人，但公司發(fā)展依然按照董事會工作報(bào)告中的5年戰(zhàn)略發(fā)展綱要有條不紊地進(jìn)行。”

這里的“戰(zhàn)略發(fā)展綱要”具體是指，公司2016年至2020年戰(zhàn)略構(gòu)想：成為中國零售業(yè)線下前三強(qiáng);線上線下雙軌發(fā)展，以滿足大眾消費(fèi)和部分差異化消費(fèi)群的日常所需。永輝超市還表示，目前，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展均正常有序，員工團(tuán)隊(duì)思想穩(wěn)定。

值得一提的是，永輝超市還在12日晚間公告中稱，解除一致行動人協(xié)議后，張軒松、張軒寧分別向公司出具《承諾函》，承諾“自承諾簽署日起12個(gè)月內(nèi)不減持本人所持有的永輝超市股票”。

業(yè)務(wù)布局調(diào)整

除了解除一致行動關(guān)系，永輝超市目前的業(yè)務(wù)布局也受到關(guān)注。12月4日，永輝超市發(fā)布公告，出售超級物種運(yùn)營主體永輝云創(chuàng)20%股權(quán)，不再對其合并報(bào)表;另一邊，永輝超市還將35億元入股萬達(dá)商管，推動傳統(tǒng)商超持續(xù)發(fā)展。

據(jù)了解，永輝云創(chuàng)成立于2015年6月，由張軒寧一手打造，主要負(fù)責(zé)永輝超市新零售板塊的業(yè)務(wù)運(yùn)營，包括永輝生活店、超級物種等。今年1月，騰訊以9.56億元參與了永輝云創(chuàng)的增資，創(chuàng)新工場也是永輝云創(chuàng)的參股方。永輝超市對永輝云創(chuàng)四期合計(jì)出資額共計(jì)5.825億元，持有其46.6%股權(quán)。

根據(jù)公告，上市公司計(jì)劃將持有的永輝云創(chuàng)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧，轉(zhuǎn)讓完成后，張軒寧持有永輝云創(chuàng)股權(quán)比例由9.6%增加至29.6%，成為永輝云創(chuàng)第一大股東。永輝超市對永輝云創(chuàng)的持股比例由46.6%下降為26.6%，為第二大股東，不再有控制權(quán)。

此次交易完成后，永輝云創(chuàng)及其控股子公司將不再納入永輝超市的并表范圍。對于剝離云創(chuàng)業(yè)務(wù)，永輝超市表示，永輝云創(chuàng)因獨(dú)立經(jīng)營零售業(yè)務(wù)，產(chǎn)生了較大經(jīng)營虧損。有必要調(diào)整永輝云創(chuàng)的控制權(quán)，既可降低永輝超市的運(yùn)營成本與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)， 又可以對永輝云創(chuàng)的實(shí)際控制人及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)形成相應(yīng)激勵。

與此同時(shí)，永輝超市擬收購萬達(dá)商管股權(quán)。萬達(dá)商管是萬達(dá)集團(tuán)旗下商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營的唯一業(yè)務(wù)平臺，是中國目前規(guī)模最大的商業(yè)物業(yè)公司之一，前身為大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司(萬達(dá)商業(yè))。

永輝超市披露，公司與一方集團(tuán)、孫喜雙簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓一方集團(tuán)持有的萬達(dá)商管股份約6791萬股，占萬達(dá)商管股份總數(shù)的1.5%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為52元，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)為35.31億元。

永輝超市表示，此舉是為拓展優(yōu)質(zhì)物業(yè)。國信證券表示，永輝超市投資萬達(dá)對于未來選址和展店有積極影響，萬達(dá)具有豐富的門店資源，公司生鮮超市門店在商業(yè)綜合體的聚客效應(yīng)明顯。華泰證券表示，在超市行業(yè)變革的大背景下，具備更強(qiáng)供應(yīng)鏈能力的全國及區(qū)域龍頭公司將繼續(xù)擴(kuò)張，加速市場整合進(jìn)程。

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