梅安森: 關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃回購價格的公告_世界今頭條

證券代碼：300275       證券簡稱：梅安森          公告編號：2023-025

(相關(guān)資料圖)

              重慶梅安森科技股份有限公司

       關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重慶梅安森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“梅安森”）于 2023

年 4 月 19 日召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議

通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，鑒于公司

已實施完成了 2021 年度權(quán)益分派方案，根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃

（草案）》

    （以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）對回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，將回購

價格由 5.201 元/股調(diào)整為 5.176 元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

  一、限制性股票激勵計劃已履行的審批程序

重慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

《重慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

                                    （以

下簡稱“《激勵計劃實施考核辦法》”）及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公

司 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司擬以 5.25

元/股的價格授予 102 名激勵對象限制性股票共計 566.4 萬股。公司第四屆監(jiān)事

會第二次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核

實，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi)，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。

勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

                                     《重

慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》以及《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議

案》等相關(guān)議案。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予激勵

對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意

本次股權(quán)激勵計劃的授予對象由 102 人調(diào)整為 76 人，授予的限制性股票數(shù)量由

制性股票共計 383.8 萬股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授

予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。上述股份已于 2019 年 7 月 12 日辦理

完成登記手續(xù)。

第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于孫曉興

離職，董事會同意公司回購注銷原激勵對象孫曉興已獲授但尚未解除限售的限制

性股票 6.40 萬股，回購價格為 5.25 元/股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)

事會對本次回購注銷發(fā)表了審核意見。

注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的原激勵對象孫曉興已

獲授但尚未解除限售的限制性股票 6.40 萬股，回購價格為 5.25 元/股。本次回

購注銷完成后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為 75 人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為

會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解

除限售期解除限售條件成就的議案》，同意符合解除限售條件的 75 名激勵對象解

除限售 75.48 萬股。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃回

購價格的議案》

      《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分已授予限制

性股票的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷 2 名離職激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 12.8 萬股（即上

述 2 名激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的 80%），回購價格調(diào)整為 5.226 元/股。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)表了審

核意見。

回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的議案》，同意

公司回購注銷 2 名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次回購

注銷限制性股票數(shù)量為 12.8 萬股，回購價格為 5.226 元/股。本次回購注銷完成

后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為 73 人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為 361.4 萬股。

事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第二

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司本次

激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件全部達(dá)成，73 名激勵對象第二批限制

性股票百分之百解除限售，共計 72.28 萬股。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格

的議案》

   《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票

的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷 4 名離職激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 5.04 萬股（即上述 4 名

激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的 60%），回購價格調(diào)整為 5.201 元/股。公司

獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)表了審核意

見。

于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的議案》，同

意公司回購注銷 4 名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次回

購注銷限制性股票數(shù)量為 5.04 萬股，回購價格為 5.201 元/股。本次回購注銷完

成后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為 69 人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為 353.00 萬股。

第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司本次激勵計劃

第三個解除限售期解除限售條件全部達(dá)成，69 名激勵對象第三批限制性股票百

分之百解除限售，共計 105.90 萬股。

會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃回購

價格的議案》

     《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性

股票的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷 4 名離職激勵對象已獲授但尚

未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 4.86 萬股（即上述

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)表了審

核意見。

  二、本次回購價格調(diào)整情況

     根據(jù)《激勵計劃（草案）》規(guī)定：

                   “激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記

后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派

息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性

股票的回購數(shù)量和回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>

     （一）回購價格的具體調(diào)整方法

     根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及 2021 年度權(quán)益分派情況，公司對回購

價格進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：

     “（4）派息

     P＝P0﹣V（其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格；P0 為調(diào)整前每股

限制性股票回購價格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。）”

     （二）調(diào)整后的回購價格

年度權(quán)益分派方案為：以公司總股本 188,170,355 股為基數(shù)，向全體股東每 10

股派 0.25 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。該權(quán)益分派方案已于 2022 年 5 月 27 日實施完

畢。

     即：調(diào)整后的回購價格=5.201-0.025=5.176 元/股。

     三、本次回購價格的調(diào)整對公司的影響

  本次回購價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生

實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激

勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力實現(xiàn)股東價值

最大化。

  四、獨立董事意見

  公司獨立董事認(rèn)為：公司本次對 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)

整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2019 年限制

性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東

的利益的情形。因此，我們同意公司本次對 2019 年限制性股票激勵計劃回購價

格的調(diào)整。

  五、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為: 公司本次調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格

事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及公司《2019 年限制性股

票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，相關(guān)程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)

益，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。

同意公司本次對 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整事項。

  六、法律意見書

  北京海潤天睿律師事務(wù)所就本次回購價格調(diào)整事項出具了法律意見書，認(rèn)為：

截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整回購價格及回購注銷已取得現(xiàn)階段必

要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議；本次調(diào)整回購價格

及本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格符合《公司法》、

                         《上市公司股權(quán)激勵管

理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次調(diào)整回購價格及回

購注銷及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理股份

注銷及減資手續(xù)。

  七、備查文件

性股票激勵計劃調(diào)整回購價格及回購注銷部分已授予限制性股票的法律意見書。

 特此公告

                      重慶梅安森科技股份有限公司

                           董   事   會

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