《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》發(fā)布 重點(diǎn)關(guān)注這些方面

7月3日，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》。對(duì)發(fā)行條件、上市條件的審核，將重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：(一)上市公司是否符合《證券法》和《科創(chuàng)板再融資辦法》規(guī)定的發(fā)行條件;(二)本次發(fā)行的證券是否符合本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的上市條件;(三)保薦人、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文件中，就本次證券發(fā)行上市申請是否符合發(fā)行條件、上市條件逐項(xiàng)發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

下附全文：

上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

證券發(fā)行上市審核規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱上市公司)證券發(fā)行上市的審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《科創(chuàng)板再融資辦法》)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證或者中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))認(rèn)可的其他證券并上市的審核，適用本規(guī)則。

第三條 上市公司申請證券發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)向本所提交發(fā)行上市申請文件。

本所對(duì)上市公司的證券發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核(以下簡稱發(fā)行上市審核)，認(rèn)為符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)注冊;認(rèn)為不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第四條 本所通過審核發(fā)行上市申請文件，督促上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)切實(shí)履行信息披露的把關(guān)責(zé)任;督促上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提高信息披露質(zhì)量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

第五條 本所發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。

本所對(duì)上市公司證券發(fā)行上市實(shí)行電子化審核，通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

第六條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)下列機(jī)構(gòu)和人員在上市公司證券發(fā)行上市中的相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行自律監(jiān)管：

(一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(二)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員;

(三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關(guān)人員;

(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。

前款規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第七條 本所出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，不表明本所對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明本所對(duì)發(fā)行上市申請文件及所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

第二章 審核內(nèi)容與要求

第八條 本所發(fā)行上市審核重點(diǎn)關(guān)注并判斷下列事項(xiàng)：

(一)是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件;

(二)是否符合本所規(guī)定的上市條件;

(三)是否符合中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于信息披露的要求。

第九條 本所對(duì)發(fā)行條件、上市條件的審核，將重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

(一)上市公司是否符合《證券法》和《科創(chuàng)板再融資辦法》規(guī)定的發(fā)行條件;

(二)本次發(fā)行的證券是否符合本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的上市條件;

(三)保薦人、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文件中，就本次證券發(fā)行上市申請是否符合發(fā)行條件、上市條件逐項(xiàng)發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

本所對(duì)本條規(guī)定的事項(xiàng)存在疑問的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求作出解釋說明，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，并相應(yīng)修改發(fā)行上市申請文件。

第十條 本所在發(fā)行上市審核中，對(duì)發(fā)行條件具體審核標(biāo)準(zhǔn)等涉及中國證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況及其他需要中國證監(jiān)會(huì)決定的事項(xiàng)，將及時(shí)請示中國證監(jiān)會(huì)。

第十一條 本所在信息披露審核中，重點(diǎn)關(guān)注募集說明書及其他信息披露文件是否達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，是否符合中國證監(jiān)會(huì)制定的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則和本所的信息披露要求。

本所在信息披露審核中，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露是否達(dá)到下列要求：

(一)充分、全面披露對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達(dá)到投資者作出投資決策所必需的水平;

(二)所披露的信息一致、合理且具有內(nèi)在邏輯性;

(三)簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

第十二條 本所通過提出問題、回答問題等多種方式對(duì)發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，督促上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)完善信息披露，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。

第十三條 本所對(duì)發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核時(shí)，可以視情況在審核問詢中對(duì)上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提出下列要求：

(一)說明或披露相關(guān)問題及原因;

(二)補(bǔ)充核查相關(guān)事項(xiàng);

(三)補(bǔ)充提供新的證據(jù)或材料;

(四)修改或者更新信息披露內(nèi)容。

第十四條 上市公司申請證券發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所的規(guī)定，編制募集說明書及其他信息披露文件，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)。保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)上市公司的信息披露進(jìn)行核查把關(guān)。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

第十六條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，依法審慎作出并履行相關(guān)承諾。

前款規(guī)定的相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得利用其控制地位或者影響能力要求或者協(xié)助上市公司進(jìn)行虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為，不得損害上市公司和投資者合法權(quán)益。

第十七條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證募集說明書、其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)上市公司發(fā)行上市申請文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，對(duì)上市公司是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

第十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則、本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范、本所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對(duì)募集說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合本所的自律管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。

第三章 審核程序

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十九條 上市公司證券發(fā)行上市的申請與受理、審核機(jī)構(gòu)審核、上市委員會(huì)會(huì)議、向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見、會(huì)后事項(xiàng)、復(fù)審、審核中止與終止、審核相關(guān)事項(xiàng)等，本規(guī)則已作規(guī)定的，適用本規(guī)則;本規(guī)則未作規(guī)定的，參照適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

第二十條 上市公司申請證券發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送下列證券發(fā)行上市申請文件：

(一)募集說明書;

(二)發(fā)行保薦書及相關(guān)文件;

(三)上市保薦書;

(四)法律意見書、審計(jì)報(bào)告等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件;

(五)中國證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他文件。

第二十一條 發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，以及與本次證券發(fā)行上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

未經(jīng)本所同意，不得對(duì)發(fā)行上市申請文件進(jìn)行更改。

第二十二條 本所受理證券發(fā)行上市申請文件當(dāng)日，上市公司應(yīng)通過本所網(wǎng)站披露募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等文件。

第二節(jié) 證券發(fā)行上市的審核程序

第二十三條 本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)按照規(guī)定對(duì)發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，出具審核報(bào)告。

上市公司申請向不特定對(duì)象發(fā)行證券并上市的，發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)經(jīng)審核提出初步審核意見后，由本所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)(以下簡稱上市委員會(huì))按照規(guī)定程序進(jìn)行審議，提出審議意見。

第二十四條 本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)按照發(fā)行上市申請文件受理的先后順序開始審核。

第二十五條 本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)自受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)，提出首輪審核問詢。

在首輪審核問詢發(fā)出前，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。

第二十六條 在首輪審核問詢發(fā)出后，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行溝通;確需當(dāng)面溝通的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。

第二十七條 首輪審核問詢回復(fù)后，存在下列情形之一的，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)可以繼續(xù)提出審核問詢：

(一)發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項(xiàng);

(二)上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的回復(fù)未能有針對(duì)性地回答本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，或者本所就其回復(fù)需要繼續(xù)審核問詢;

(三)上市公司的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的要求;

(四)本所認(rèn)為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。

第二十八條 上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查和核查，及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件。

上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢的回復(fù)是發(fā)行上市申請文件的組成部分，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告形式及時(shí)披露對(duì)本所的審核問詢回復(fù)，并在披露后的2個(gè)工作日內(nèi)委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送相關(guān)文件。

第二十九條 上市公司申請向不特定對(duì)象發(fā)行證券并上市的，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)收到上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)本所審核問詢的回復(fù)后，認(rèn)為不需要進(jìn)一步審核問詢的，將出具審核報(bào)告并提交上市委員會(huì)。

上市委員會(huì)召開審議會(huì)議，對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告及上市公司發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，通過合議形成符合或不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。

第三十條 上市公司申請向不特定對(duì)象發(fā)行證券并上市的，本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見，出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

上市公司申請向特定對(duì)象發(fā)行證券并上市的，本所結(jié)合發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告，出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

本所認(rèn)為符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見、相關(guān)審核資料和上市公司的證券發(fā)行上市申請文件。

第三十一條 上市公司申請證券發(fā)行上市的，本所自受理之日起2個(gè)月內(nèi)出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但本規(guī)則另有規(guī)定的除外。上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間不計(jì)算在上述時(shí)限內(nèi)。

上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過2個(gè)月。

發(fā)行上市審核過程的中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實(shí)上市委員會(huì)意見、暫緩審議、處理會(huì)后事項(xiàng)，本所按照規(guī)定對(duì)上市公司實(shí)施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請文件等情形，不計(jì)算在本條規(guī)定的時(shí)限內(nèi)。

第三節(jié) 向特定對(duì)象發(fā)行股票的簡易程序

第三十二條 上市公司申請向特定對(duì)象發(fā)行股票，符合《科創(chuàng)板再融資辦法》第二十八條規(guī)定適用簡易程序的，按照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

存在下列情形之一的，不適用簡易程序：

(一)上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示;

(二)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近1年受到中國證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分;

(三)本次發(fā)行證券申請的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或相關(guān)簽字人員最近1年因同類業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者受到證券交易所紀(jì)律處分。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在各類行政許可事項(xiàng)中提供服務(wù)的行為，按照同類業(yè)務(wù)處理;證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在非行政許可事項(xiàng)中提供服務(wù)的行為，不視為同類業(yè)務(wù)。

簡易程序規(guī)定的融資總額僅包括通過簡易程序募集的資金金額，不通過簡易程序募集的資金不納入計(jì)算的范圍。

第三十三條 上市公司及其保薦人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)通過本次發(fā)行事項(xiàng)后的20個(gè)工作日內(nèi)向本所提交下列申請文件：

(一)募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、股東大會(huì)決議、經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)決定等發(fā)行上市申請文件;

(二)與發(fā)行對(duì)象簽訂的附生效條件股份認(rèn)購合同;

(三)中國證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保薦人未在前款規(guī)定的時(shí)限內(nèi)提交發(fā)行上市申請文件的，不再適用簡易程序。

上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說明書中就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求及適用簡易程序要求作出承諾。

保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書、上市保薦書中，就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求及適用簡易程序要求發(fā)表明確核查意見。

第三十四條 本所在收到申請文件后2個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)申請文件進(jìn)行齊備性核對(duì)，作出是否受理的決定。

申請文件不符合齊備性要求的，本所不予受理。

本所受理當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等文件。

第三十五條 保薦人就本次發(fā)行上市發(fā)表明確肯定的核查意見的，本所自受理之日起3個(gè)工作日內(nèi)，出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)審核意見和上市公司的證券發(fā)行上市申請文件。

如發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)本次發(fā)行上市申請明顯不符合簡易程序適用條件的，本所作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第四章 自律管理

第三十六條 本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則采取下列監(jiān)管措施：

(一)書面警示;

(二)監(jiān)管談話;

(三)要求限期改正;

(四)要求公開更正、澄清或者說明;

(五)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

第三十七條 本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則實(shí)施下列紀(jì)律處分：

(一)通報(bào)批評(píng);

(二)公開譴責(zé);

(三)6個(gè)月至5年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件;

(四)3個(gè)月至3年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件;

(五)3個(gè)月至3年內(nèi)不接受保薦代表人及保薦人其他相關(guān)人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)人員簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件;

(六)公開認(rèn)定上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(七)本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

第三十八條 本規(guī)則第六條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、3個(gè)月至1年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提交的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、6個(gè)月至1年內(nèi)不接受上市公司提交的發(fā)行上市申請文件等紀(jì)律處分：

(一)制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動(dòng)募集說明書等發(fā)行上市申請文件;

(二)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和本所審核;

(三)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但未達(dá)到虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的程度;

(四)發(fā)行上市申請文件前后存在實(shí)質(zhì)性差異且無合理理由;

(五)未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)回復(fù)本所審核問詢，且未說明理由;

(六)未及時(shí)向本所報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)或者未及時(shí)披露;

(七)本所認(rèn)定的其他情形。

第三十九條 存在下列情形之一的，本所對(duì)上市公司給予1年至5年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分：

(一)上市公司向本所報(bào)送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

(二)上市公司拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料;

(三)上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾本所發(fā)行上市審核工作;

(四)重大事項(xiàng)未向本所報(bào)告或者未披露;

(五)發(fā)行上市申請文件中上市公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。

第四十條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則規(guī)定，致使上市公司報(bào)送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，本所視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)主體給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者1年至5年內(nèi)不接受控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提交的發(fā)行證券并上市申請文件等紀(jì)律處分。

第四十一條 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，本所視情節(jié)輕重，對(duì)保薦人、保薦代表人及相關(guān)責(zé)任人員給予1年至3年內(nèi)不接受其提交或簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，本所視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員給予3個(gè)月至3年內(nèi)不接受其提交或簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重，給予3個(gè)月至3年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分：

(一)偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章;

(二)重大事項(xiàng)未報(bào)告或者未披露;

(三)以不正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作;

(四)內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行;

(五)通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益;

(六)不履行其他法定職責(zé)。

第四十二條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票適用簡易程序的，本所對(duì)相關(guān)發(fā)行上市加強(qiáng)事后監(jiān)管。

本所在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)本規(guī)則第六條規(guī)定的主體存在違反《科創(chuàng)板再融資辦法》和本規(guī)則關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票適用簡易程序有關(guān)規(guī)定的，按照本規(guī)則第三十八條至第四十一條的規(guī)定從重處理，并給予1年至5年內(nèi)不接受相關(guān)上市公司和保薦人簡易程序發(fā)行上市申請的紀(jì)律處分。

第四十三條 保薦人報(bào)送的上市公司證券發(fā)行上市申請?jiān)?年內(nèi)累計(jì)2次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關(guān)文件之日起3個(gè)月后，方可向本所報(bào)送新的上市公司證券發(fā)行上市申請。

本所審核不通過作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會(huì)作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個(gè)月后，上市公司方可再次向本所提交證券發(fā)行上市申請。

第四十四條 上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80%的，除因不可抗力外，本所可以對(duì)上市公司及其董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)或者1年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分;對(duì)簽字保薦代表人給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)或者3個(gè)月至1年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，除因不可抗力外，本所可以對(duì)上市公司及其董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人給予公開譴責(zé)或者3年內(nèi)不接受上市公司提交的證券發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分;對(duì)簽字保薦代表人給予公開譴責(zé)或者1年至2年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

注冊會(huì)計(jì)師在對(duì)前兩款規(guī)定的盈利預(yù)測出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡責(zé)的，本所可以對(duì)簽字注冊會(huì)計(jì)師給予通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)或者1年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。

第四十五條 監(jiān)管對(duì)象不服本所給予第三十七條第二項(xiàng)至第六項(xiàng)的紀(jì)律處分決定的，可以按照《上海證券交易所復(fù)核實(shí)施辦法》向本所提出復(fù)核申請。

第四十六條 本所在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員涉嫌證券違法行為的，將依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第五章 附 則

第四十七條 依據(jù)《科創(chuàng)板再融資辦法》及本規(guī)則通過向特定對(duì)象發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，但第九條和第十條有關(guān)不得減持股份的規(guī)定除外。

第四十八條 已在科創(chuàng)板上市的紅籌企業(yè)發(fā)行以新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證，適用本規(guī)則關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定。本規(guī)則沒有規(guī)定的，適用本所關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定。

第四十九條 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)審議通過，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

第五十條 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十一條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

責(zé)編:劉赟 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板 上市審核規(guī)則