花4億買來的子公司不服管 黃河旋風(fēng)無奈欲將其賣出

這家悲催的上市公司就是黃河旋風(fēng)，失控的“逆子”就是上海明匠。

黃河旋風(fēng)4月26日發(fā)布的公告將雙方的矛盾公之于眾：在失控的狀態(tài)下，黃河旋風(fēng)選擇將上海明匠100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其法定代表人和總經(jīng)理陳俊。

有意思的是，陳俊同時(shí)還持有7986萬股黃河旋風(fēng)的股權(quán)，是該公司第二大股東，這引發(fā)了眾多股東的質(zhì)疑。

公告一出，黃河旋風(fēng)26日一字跌停，被1.48億股的巨大賣盤封死跌停，市值損失超過10億元。

擬低價(jià)售賣子公司引小股東不滿

4月26日，黃河旋風(fēng)發(fā)布董事會(huì)決議公告，共通過了15項(xiàng)議案。

其中，黃河旋風(fēng)與陳俊關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司(以下簡稱上海明匠)100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案表決結(jié)果為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

決議公告指出，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，據(jù)《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司關(guān)于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》內(nèi)容顯示，黃河旋風(fēng)將向陳俊以6.98億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)。

每日經(jīng)濟(jì)新聞(微信號：nbdnews)記者注意到，3年前黃河旋風(fēng)以4.2億元全資收購上海明匠，作為切入“工業(yè)4.0”的重大舉措。這一動(dòng)作曾被市場寄予厚望。

與此同時(shí)，近年來上海明匠的營收增長勢頭強(qiáng)勁，其凈利潤在2015年僅為0.32億元，2016年就達(dá)到1.26億元，2017年前三季度的凈利潤也已達(dá)到億元左右。

對于出售上海明匠的理由，黃河旋風(fēng)并沒有做過多的公開說明，只在《關(guān)聯(lián)交易的公告》用一句話透露了“心酸”的狀況：

“2017年上海明匠的審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對上海明匠的控制。”

該出售消息一出，立即引起眾多小股東的不滿，在“雪球”網(wǎng)站等評論區(qū)，黃河旋風(fēng)小股東的留言幾乎是一邊倒，紛紛提出將對上述議案投反對票。

黃河旋風(fēng)已對上海明匠失控

2010年，上海明匠正式成立，陳俊為其創(chuàng)始人。上海明匠成立之初的全名是“上海明匠機(jī)械技術(shù)有限公司”，成立之初注冊資本僅為10萬元，經(jīng)營范圍主要為機(jī)械技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、咨詢。

2014年1月，公司決定進(jìn)行一次較大規(guī)模增資，注冊資本由200萬元增至1000萬元。同年7月，公司決定更名為“上海明匠智能系統(tǒng)有限公司”，并將經(jīng)營范圍變更為生產(chǎn)智能化等領(lǐng)域。

2015年6月，黃河旋風(fēng)公告宣布，將以發(fā)行股份的方式購買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司合計(jì)持有的上海明匠智能100%股權(quán)，支付交易對價(jià)4.2億元，發(fā)行數(shù)量5357.14萬股。

3個(gè)月后，收購塵埃落定，黃河旋風(fēng)公告宣布公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)無條件審核通過。

對于此次看似業(yè)務(wù)并不存在關(guān)聯(lián)的收購，黃河旋風(fēng)方面給出了一番解釋：

收購明匠智能一方面是為了引入智能化生產(chǎn)設(shè)備和系統(tǒng)，在自身金剛石制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程;

此外，此舉也是公司加快轉(zhuǎn)型工業(yè)4.0及工業(yè)機(jī)器人的重要布局。

《關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，截至2017年9月30日，上海明匠未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為13億元，總負(fù)債為8.566億元，凈資產(chǎn)為4.47億元，2017年前三季度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.07億元。

根據(jù)公告，陳俊持有黃河旋風(fēng)7986萬股，占黃河旋風(fēng)總股份5.41%。

從當(dāng)初全資收購上海明匠，到如今公告出售只用了3年左右時(shí)間。對于黃河旋風(fēng)來說，一買一賣雖然“凈賺”近2.8億元，但這并非出于公司的主動(dòng)選擇。黃河旋風(fēng)在《關(guān)聯(lián)交易的公告》中強(qiáng)調(diào)：2017年上海明匠的審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對上海明匠的控制。

黃河旋風(fēng)指出，上海明匠的業(yè)務(wù)與黃河旋風(fēng)自身業(yè)務(wù)跨度較大，同時(shí)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與陳俊一方出現(xiàn)分歧。因此，黃河旋風(fēng)的管理理念、企業(yè)文化無法在上海明匠實(shí)現(xiàn)，無法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠。