回購制度大松綁 滬市公司“摩拳擦掌”

回購制度大松綁 滬市公司紛紛“嘗鮮”

上周末，滬市有30家公司發(fā)布了回購公告，其中有14家提出回購方案(包括提議)，16家披露了回購實施進展。今日，又有多家公司發(fā)布了相關公告。

規(guī)則的完善大大點燃了上市公司的回購熱情。今日，滬市公司恒力股份公告，宣布將按照新修改后的公司法相應地提起公司章程修改，同時，公司公布了回購預案，并在其中“活用”新制度，成為公司法完善回購制度后的首批“嘗鮮者”。

人福醫(yī)藥等多家滬市公司的董事長或大股東今日也紛紛發(fā)出回購提議，加入這一“陣營”。與之相呼應，一批滬市公司紛紛公告了回購進展：真金白銀掏錢買股的積極性頗高;一批藍籌公司亦“摩拳擦掌”，第一時間表達了高度關注，并表示將擇機研究相關事宜。

解決痛點難點

恒力股份今日披露回購預案，公司將以不超過18元/股的價格回購公司股份，回購資金總額不低于10億元、不高于20億元。在闡述“回購目的”時，公司就本次回購的股份的用途明確表示：包括但不限于用于后續(xù)員工持股計劃或者股權激勵計劃;轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規(guī)允許的其他情形。

公司同時擬根據新的公司法修訂《公司章程》部分條款，其中關于“回購”的情形依據新規(guī)定作了修改。

這是對新修改的公司法最快速的回應。公司董事長范紅衛(wèi)昨晚在接受記者采訪時表示：“回購情形的擴容體現了市場化的努力方向;提高回購上限，確立庫存股制度，解決了痛點、難點;決策程序的簡化提高了公司決策效率，以靈活應對股價波動。因此，公司以實際行動積極響應。”

公司回購自由度的提升，在這個周末正被廣泛消化。恰逢其時，解決痛點，眾多公司紛紛給此次修法“點贊”。今年是A股回購“大年”，滬深兩市上市公司股份回購在數量和金額上均遠超以往。而回購對穩(wěn)定股價、提振信心的“正能量”不言而喻。以滬市公司為例，2015年至今，上交所實施股份回購的上市公司中，股份回購計劃公布后1個交易日、10個交易日、1個月的公司股價平均漲幅分別為2.48%、3.02%、4.08%。

但是，如果放在更長的歷史維度，A股公司的回購規(guī)模同成熟域外市場還存在差距，這一部分要歸因于制度制約。

“此次修訂前，僅有四種情形可開展回購，尤其缺乏維護公司價值及股東權益這一情形。但是，上市公司在股價快速下行時，靈活地運用回購是穩(wěn)定公司估值的重要手段。”中信證券研究部最新提供給記者的一份報告中如此表述。

另一層原因是庫存股制度缺失，即使公司認為自身股價大幅低估，也無法進行主動市值管理，即使公司想回購股份用于獎勵職工的，如果一年內沒有做好激勵方案并實施，也要被動注銷。

此外，較長的決策流程，使得回購時機難以把握。中國平安董秘盛瑞生告訴記者，近年市場波動較大，中國平安并未推出回購的原因之一，就包括了決策流程上的因素。“回購的時間窗口非常重要。在資本市場波動較大的時候，如果需要用較長的時間去決策回購，不利于時機選擇。”

這些短板在此次都得到“補齊”。

滬市公司“摩拳擦掌”

回購自由度提升，這一“信號”大大激發(fā)了回購熱情。以滬市為例，上個周末，有30家公司發(fā)布了回購公告，其中，提出回購方案(包括提議)的14家，披露回購實施進展的16家。

多家公司公告提示，稱公司董事長或者大股東提議回購。如人福醫(yī)藥董事長王學海、精工鋼構董事長方朝陽、浙江廣廈董事長張霞等均因規(guī)則“松綁”發(fā)出回購提議。又如，新湖中寶快速調整原方案，并加大了回購力度。公司此前于10月15日披露的回購預案中，回購總額為3億元至10億元，回購價格不超過4元/股，回購用途為“用于本公司職工的獎勵”。今日，公司將回購用途修改為“擬部分用于員工持股計劃或者股權激勵，部分用于庫存股”，同時把回購金額上調為5億元至15億元，擬回購價格調整為“不超過4.5元/股”。

從已經實施回購的情況看，滬市公司的回購力度和誠意亦值得稱道。陜西煤業(yè)計劃回購金額不超過50億元、預計回購股份數量約為5億股，10月26日，公司實施了首次股份回購，斥資約3億元買入3400萬股。滬市回購“大戶”之一的均勝電子今日披露，截至目前回購金額為15.55億元，距離其回購金額下限18億元又近一步。鵬博士計劃買入4億到9億元公司股票，據今日披露，目前已經完成4億元的目標。

另有一批大藍籌對回購制度的修改保持高度關注。中國平安董秘盛瑞生說：“新的制度下，公司確實有明確意向會適時推動股份回購。只要是有利于穩(wěn)定資本市場、股東價值最大化，公司都會去做。”

復星醫(yī)藥亦稱：“公司密切關注回購新規(guī)以及后續(xù)相關配套制度的出臺，并將結合市場環(huán)境和公司實際情況適時考慮，以切實保護公司及投資者的合法權益。”

浦發(fā)銀行副行長、董秘謝偉向記者表示，作為上市公司，浦發(fā)銀行將深入學習研究并積極貫徹相關規(guī)定，并按照行業(yè)監(jiān)管機構的要求，加強和提高公司資本管理的能力與效率，提升上市銀行服務實體經濟、防范金融風險、深化金融改革的能力和實力。“作為商業(yè)銀行，公司將持續(xù)提升服務實體經濟高質量發(fā)展的能力，以客戶為中心，圍繞上市公司客戶的需求，為其開展資本運作提供全面的金融服務，積極促進我國經濟和資本市場健康發(fā)展。”

期待細則落地

還有一些尚未啟動回購的上市公司對新的配套制度翹首以盼。

海螺水泥總經理吳斌告訴記者，2015年至2016年，在市場波動較大時，公司曾有過回購想法。“但礙于操作和流程方面的原因，沒能推下去。”因此他對此次制度完善寄予厚望，“希望細則及操作指引能盡快出臺，對回購程序、持股轉讓等各問題予以明確。”

相關工作正在有序推進。根據證監(jiān)會10月26日晚表述，將系統(tǒng)梳理有關上市公司股份回購制度規(guī)則，對于繼續(xù)適用的要嚴格執(zhí)行，對于公司法修改提出的新要求，及時完善相應的配套制度規(guī)則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉讓、回購股份的注銷等事項。

昨日，上交所亦表示，已在證監(jiān)會的指導下，著手制定修訂股份回購的相關配套業(yè)務規(guī)則、公告格式指引，以引導上市公司依法依規(guī)履行好信息披露義務，幫助公司辦理好股份回購相關的交易、過戶、庫存、注銷、轉讓及債權人保護安排等各項具體業(yè)務。目前，相關股份回購相關配套業(yè)務規(guī)則、公告格式指引已形成初稿。上交所將按照證監(jiān)會的統(tǒng)一部署和安排，抓緊予以修訂和完善，盡快發(fā)布實施。

點贊新規(guī) 深市多家公司加入回購大軍

在各路資金馳援A股、上市公司積極開展盡責自救的當下，十三屆全國人大常委會第六次會議26日表決通過了關于修改公司法的決定，有關公司股份回購的規(guī)定得到專項修改，被市場各方稱贊“及時”、“實用”。

《全國人民代表大會常務委員會關于修改的決定》(以下簡稱《修改決定》)補充了允許上市公司股份回購的情形、適當簡化了股份回購的決策程序，同時進一步規(guī)范了對上市公司股份回購的要求，受到上市公司的熱烈歡迎。深市上市公司紛紛表示，相關條款的修改一方面適應企業(yè)經營發(fā)展需求，有助于提升上市公司回購股份積極性，另一方面也讓上市公司的回購行為更加規(guī)范。

上市公司回購獲“正名”

本次《修改決定》將原先的股份回購情形由上述四條擴增至六條，新增了“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情況。與此同時，修改決定將原法規(guī)中“將股份獎勵給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”。

分析人士認為，雖然此前上市公司回購股份已經得到相關監(jiān)管政策允許，但是此次修改意味著上市公司維護公司市值穩(wěn)定及股東利益的“護盤式”回購合法合規(guī)，有利于公司根據市場情況，及時維護股價。

運達科技董秘王海峰認為，將現行規(guī)定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”非常實用。一方面可幫助上市公司實現現金回流，另一方面也有利于企業(yè)構建資本所有者和勞動者的利益共同體，提高企業(yè)管理效率。

和晶科技董秘陳瑤則點贊了“允許回購股份用于轉換可換股債券”這一新增情形，她表示，某種程度上，回購股份會影響現金流，可換股債券通常會稀釋股東權益，但是如果回購股份能和可轉債結合起來，就不用太擔心公司現金流會受到損益，也不用擔心可換股債券轉換時新增股份會稀釋股東權益。此修改讓公司回購股份的用途增加、靈活性增強。

“庫存期”延長有助企業(yè)長遠發(fā)展

此次修改的另一個亮點是將特定情形下回購后的股份“庫存”時間由原先的一年延長至三年?！缎薷臎Q定》提到，因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵，用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券，以及避免上市公司遭受重大損害這三種情形，合計持有公司股份數不得超過公司已發(fā)行總股份的百分之十，并在三年內轉讓或者注銷。

陳瑤表示，《修改決定》中的“特定情形下三年庫存股制度”有利于公司將員工股權激勵周期拉長，增加員工穩(wěn)定性，有益企業(yè)長遠發(fā)展，對公司激勵員工、提升回購積極性以及回購額度都會有比較大的推動作用。

此外，上市公司因上述三種情形進行股份回購，可以依照公司章程規(guī)定或股東大會的授權，經董事會通過便可實施回購，不需要再提交股東大會決議。王海峰認為，這有利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃。

巧合的是，在26日公司法修改獲審議通過的當天，和晶科技及運達科技董事會均通過了股份回購的預案。陳瑤表示，在當前市場情緒較為低落、公司價值未能真正體現，通過回購既能增強市場信心，又能將回購股份用于員工持股計劃或者其他法律規(guī)定的用途，讓員工與股東一起分享公司發(fā)展的收益。對此，公司是十分樂意的。

王海峰表示，雖然公司法有關修改是自公布之日起施行，但公司此前沒有取得股東大會關于股權回購的授權，所以不能于29日就實施回購?；刭徯乱?guī)下，未來A股也可以像海外市場一樣，在年初舉行的年度股東大會上取得回購一定比例股份的授權，之后回購僅需董事會決議，不必再提交股東大會決議。

多家公司加入回購大軍

在《修改決定》公布前，伴隨市場的持續(xù)調整，A股已經開啟了一輪回購潮，越來越多的上市公司加入回購隊伍。截至10月25日，滬深兩市已有263家公司回購公司股份，回購股份總數達到31億股，回購總金額為207.3億元。另據上證報資訊不完全統(tǒng)計，今年以來兩市已有431家公司推出回購預案，回購上限金額達到1115億元，回購下限達到335億元。

本次《修改決定》發(fā)布實施后，繼續(xù)有上市公司積極響應發(fā)布回購預案，不少董事長、實際控制人陸續(xù)向上市公司提出回購股份的建議。

28日晚，雙一科技計劃以不低于2786萬元，不超過5572萬元資金回購;拓維信息將出資5000萬元至1億元回購;輝隆股份將拿出不低于1億元不超過2億元資金回購。

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