一周19家上市公司獨(dú)董公告辭職 獨(dú)立董事為何著急辭職？

據(jù)統(tǒng)計(jì)，從11月12日到11月19日，已經(jīng)有19家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。僅僅11月19日一天，就有光弘科技、金花股份等5家企業(yè)發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。其中，金花股份更是被獨(dú)立董事催著“盡快披露辭職事宜的書面文件”。為何有獨(dú)立董事著急辭職?有觀點(diǎn)猜測，這或許是對自己所任職的上市公司沒有信心，擔(dān)心被“問題公司”所連累。

東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，目前A股上市公司獨(dú)董薪酬首尾差距大，最高者年薪達(dá)到150萬元，最低者年薪僅有300元。記者從多位法律界人士處獲悉，當(dāng)上市公司信息披露違規(guī)出現(xiàn)過錯(cuò)，上市公司的所有董監(jiān)高，包括獨(dú)立董事，都需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這意味著在證券糾紛代表人訴訟落地，投資者保護(hù)再添利器的當(dāng)下，獨(dú)立董事如果不能履行誠信與勤勉義務(wù)，將面臨著被投資者索賠的風(fēng)險(xiǎn)。

走!上市公司深陷訴訟獨(dú)董“著急”辭職

在眾多披露獨(dú)董辭職公告的上市公司中，金花股份獨(dú)立董事張小燕的辭職顯得比較“著急”。金花股份公告稱,公司于11月19日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。但由于張小燕辭職之后，公司董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)不能達(dá)到法定要求，因此在新任獨(dú)董就任之前，張小燕將繼續(xù)履行獨(dú)董職責(zé)。

2020年年報(bào)顯示，獨(dú)董張小燕的任職起始為2020年6月29日至2023年6月28日，報(bào)告期內(nèi)獲得的稅前報(bào)酬總額為2.25萬元。

金花股份目前深陷與眾多中小投資者的訴訟中。金花股份日前披露的公告顯示，原告166名自然人投資者，以公司應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述責(zé)任為由，分別向陜西省西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求金花股份賠償投資損失共計(jì)人民幣573.46萬元。目前該案件已經(jīng)由陜西省西安市中級(jí)人民法院受理。另外，金花股份業(yè)績表現(xiàn)也不容樂觀，三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元，同比下降14.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2301萬元，同比下降33.86%。

富春環(huán)保也于近日收到公司獨(dú)立董事林潔的書面辭職報(bào)告。林潔因個(gè)人原因申請辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。記者注意到，11月16日，富春環(huán)保因存在信息披露不及時(shí)問題，收到深交所關(guān)注函。

留!有獨(dú)董認(rèn)為未履職者受罰不冤枉

有的獨(dú)董選擇“走”，而有的獨(dú)董選擇了“留下來”。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心研究員劉姝威目前擔(dān)任著萬科、格力電器、中光學(xué)、柔宇科技四家上市公司的獨(dú)董。近日，她在社交媒體發(fā)文表示：“獨(dú)立董事要對投資者負(fù)責(zé)任，我同意擔(dān)任獨(dú)立董事的公司都是我充分了解，多年跟蹤相關(guān)公開資料的公司。擔(dān)任獨(dú)立董事后，對有關(guān)資料出現(xiàn)疑問，我必須詢問上市公司相關(guān)部門，直至完全清楚為止。”

劉姝威認(rèn)為，對于上市公司肆無忌憚的造假行為，作為獨(dú)立董事既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，如今受到法律的制裁并不“冤枉”。她指出：“接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事呢?”

律師：獨(dú)董當(dāng)代表中小股東利益

獨(dú)董的履職也存在著風(fēng)險(xiǎn)。北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師向記者表示，上市公司的所有董監(jiān)高，包括獨(dú)立董事，對上市公司信息披露違規(guī)有過錯(cuò)的，需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

“證券法的本意是哪怕高管沒有積極參與造假，有過失也要承擔(dān)賠償責(zé)任。證券法的‘高管連帶賠償責(zé)任’規(guī)則已經(jīng)施行了將近二十年了。而獨(dú)董之所以忽視法律上的這個(gè)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，是因?yàn)橹暗?span id="6bjawqa" class="keyword">投資者賠償訴訟金額沒有那么大。當(dāng)上市公司具有賠付能力的時(shí)候，不需要獨(dú)董來承擔(dān)連帶責(zé)任，專業(yè)證券維權(quán)律師直接代理投資者向上市公司索賠了，讓獨(dú)董忽視了這個(gè)潛在的巨大風(fēng)險(xiǎn)。”臧小麗律師進(jìn)一步解釋道。

那么，在證券虛假陳述民事案件中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種程度的連帶責(zé)任呢?從過往的法院判例來看，責(zé)任認(rèn)定確有不一。上海久誠律師事務(wù)所主任許峰介紹：“獨(dú)立董事，基礎(chǔ)都是董事，和其他董事的法律責(zé)任基本是一致的，刻意區(qū)分責(zé)任比例，都是靠法官的自由裁量，截至目前沒有明確的法律依據(jù)。獨(dú)立董事核心是獨(dú)立二字，如果不獨(dú)立，那就是普通的內(nèi)部董事而已了，掛名獨(dú)立毫無意義。”

許峰律師認(rèn)為，從目前實(shí)踐來看，在中小股東缺乏話語權(quán)的情況下，獨(dú)董存在的意義就是要為小股東說話，代表小股東利益的，否則難以體現(xiàn)出獨(dú)董與普通董事的區(qū)別。但目前來看，獨(dú)立董事在這方面發(fā)揮的作用有限。中小股東如果想要取得話語權(quán)，應(yīng)該自己組織起來去選舉自己的董事，但實(shí)際上中小股東不好組織，成功的案例太少。目前可以試試投保機(jī)構(gòu)派駐、培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者等做法，與大股東話語權(quán)形成平衡。

據(jù)東財(cái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年A股上市公司共提供了13151個(gè)獨(dú)立董事職位，且一人身兼多家上市公司獨(dú)董的現(xiàn)象屢見不鮮，如鮑金紅、陳乃蔚、崔榮軍等同時(shí)擔(dān)任著5家上市公司的獨(dú)立董事。

但獨(dú)董之間的年薪差異也十分明顯。數(shù)據(jù)顯示，王煜擔(dān)任天沃科技獨(dú)董的薪酬最高，年薪為150萬元。民生銀行的李漢成等5位獨(dú)董，年薪均在85萬元以上。而一些上市公司的獨(dú)董年薪僅有數(shù)千元甚至數(shù)百元。如廣宇發(fā)展的兩位獨(dú)董翟業(yè)虎和李書鋒作為獨(dú)立董事的年薪僅有300元。(文/廣州日報(bào)全媒體記者張文卓許曉芳王楚涵)

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