違約款占資產(chǎn)33.1% 宏達新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不降反升

宏達新材(002211)子公司近期爆雷，存在合同執(zhí)行異常及相關(guān)存貨可能無法變現(xiàn)、應(yīng)收賬款大量逾期且回收不確定的風(fēng)險。在爆雷的情況下，宏達新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻漲了。這也在6月2日引起了深交所的關(guān)注。北京商報記者還發(fā)現(xiàn)，本次宏達新材控制權(quán)變更交易對手方剛剛成立不足一個月，疑似是一家專門為此次收購成立的“殼公司”。

違約款占資產(chǎn)33.1%

與宏達新材控制權(quán)變更事項最終落地同時公告的還有子公司曝出來較大經(jīng)營風(fēng)險這一事項。據(jù)了解，宏達新材子公司目前存在合同執(zhí)行異常及相關(guān)存貨可能無法變現(xiàn)、應(yīng)收賬款逾期回收不確定的風(fēng)險。

據(jù)了解，2020-2021年期間，宏達新材子公司上海鴻翥信息科技有限公司(以下簡稱“上海鴻翥”)、上海觀峰信息科技有限公司(以下簡稱“上海觀峰”)與客戶簽訂了系列銷售協(xié)議并分別約定公司向前述客戶銷售專網(wǎng)通信產(chǎn)品。經(jīng)多次催告，部分客戶仍遲遲未按協(xié)議要求按時履行合同約定的提貨義務(wù)。上述合同對應(yīng)的扣除已收到的預(yù)收款項后的存貨約2.51億元，占宏達新材最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.1%。上述事項已經(jīng)構(gòu)成違約，并嚴重影響了宏達新材子公司的資金安全與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的經(jīng)營與安排。

此外，宏達新材關(guān)于專網(wǎng)通信產(chǎn)品應(yīng)收賬款合計約1.21億元，占宏達新材最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.96%。前述應(yīng)收賬款逾期的風(fēng)險增加，將對宏達新材的資產(chǎn)流動性和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，也不排除未來出現(xiàn)部分應(yīng)收賬款無法收回而損害宏達新材利益的情形。

宏達新材涉及該事項的子公司上海觀峰及上海鴻翥主要從事信息通訊業(yè)務(wù)，2020年度宏達新材重點培育及拓展信息通訊業(yè)務(wù)，信息通訊業(yè)務(wù)是宏達新材主要利潤增長點，此時爆雷預(yù)計將對宏達新材產(chǎn)生較大影響。值得一提的是，上海觀峰為宏達新材高溢價收購的關(guān)聯(lián)企業(yè)，上海觀峰原控股股東為宏達新材原控股股東上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海鴻孜”)的控股股東。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，宏達新材2019年出現(xiàn)虧損，2018年、2019年扣非凈利潤均為負。2020年業(yè)績剛剛實現(xiàn)扭虧為盈，就曝出了子公司面臨經(jīng)營風(fēng)險的情況，涉及到的公司存貨出現(xiàn)可能無法變現(xiàn)及應(yīng)收賬款出現(xiàn)逾期風(fēng)險，合計金額接近4億元。宏達新材是否有主觀調(diào)節(jié)財務(wù)報告以避免連續(xù)三年扣非后凈利潤均為負或被實施其他風(fēng)險警示?又是否存在主觀隱瞞或延遲披露經(jīng)營風(fēng)險的情況?對此，深交所提出了質(zhì)疑。

暗含內(nèi)幕交易?

在子公司爆雷、宏達新材面臨較大經(jīng)營風(fēng)險的情況下，宏達新材控股股東上海鴻孜轉(zhuǎn)讓宏達新材的股權(quán)價格反而提高了。

據(jù)了解，宏達新材控股股東上海鴻孜與杭州科立企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州科立”)于5月13日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，杭州科立擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上海鴻孜所持有的1.22億股宏達新材股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為5.32元/股。在公司暴露較大經(jīng)營風(fēng)險的背景下，最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格提升為6.96元/股。交易價格提高似乎不太符合商業(yè)邏輯，這一事項引起了深交所的質(zhì)疑，深交所要求宏達新材及交易相關(guān)方說明交易價格提升的原因。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，公司爆雷的情況下交易價格反而提高現(xiàn)象不正常，里面可能滋生有內(nèi)幕交易行為，但尚待進一步觀察。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對手方為杭州科立，北京商報記者查閱天眼查了解到，杭州科立成立于5月7日，而上海鴻孜與杭州科立簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》發(fā)生在5月13日，距離杭州科立成立僅僅過去了不到一周。資料顯示，杭州科立經(jīng)營業(yè)務(wù)主要是企業(yè)管理、5G通信技術(shù)服務(wù)、計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)等。由于剛剛成立，杭州科立及實控人章訓(xùn)并沒有披露太多有效信息。對此，宋清輝表示，“剛剛成立的公司去收購上市公司，是典型的殼公司，可能是專門為此次交易而設(shè)立，無疑存在較大的監(jiān)管風(fēng)險”。

實際上，宏達新材已不是第一次易主，2014-2016年間，宏達新材籌劃兩次重組事項，皆以失敗告終。直到2019年1月，上海鴻孜入主宏達新材。僅僅過去兩年多，宏達新材就經(jīng)歷了第二次易主。

值得一提的是，上海鴻孜受讓宏達新材股份時，曾承諾36個月不減持所受讓的宏達新材股份，實際控制人楊鑫同時承諾不轉(zhuǎn)讓宏達新材控制權(quán)。此時36個月的期限未滿，上海鴻孜及實控人楊鑫申請豁免該承諾。上海鴻孜稱，若繼續(xù)履行原承諾，則無法進一步引入戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢資源，不利于維護上市公司和中小股東利益。此外，上海鴻孜持有的宏達新材股份目前大部分處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電宏達新材董秘辦公室進行采訪，宏達新材工作人員表示，“后續(xù)會對相關(guān)問題進行公告”。(北京商報記者董亮實習(xí)記者丁寧)

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