華東電腦收購雅迅網(wǎng)絡(luò)難逃追問 業(yè)績承諾存疑

華東電腦此次欲收購的雅迅網(wǎng)絡(luò)曾于2018年9月報送IPO申請，但一年后該公司申請終止審查。因在IPO過程中存在合規(guī)性等問題，雅迅網(wǎng)絡(luò)在2020年4月被證監(jiān)會出具警示函

曾因合規(guī)性問題終止IPO審查的企業(yè)，如今打算曲線登陸資本市場。

日前，上海華東電腦股份有限公司(下稱華東電腦，600850.SH)披露購買資產(chǎn)預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廈門雅迅網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(下稱雅迅網(wǎng)絡(luò))99.76%股份;擬以發(fā)行股份的方式購買上海柏飛電子科技有限公司(下稱柏飛電子)100%股權(quán)。

值得注意的是，交易標的之一雅迅網(wǎng)絡(luò)曾于2018年9月報送IPO申請，但一年后，該公司申請終止審查。因在IPO過程中存在一系列合規(guī)性等問題，雅迅網(wǎng)絡(luò)在2020年4月被證監(jiān)會出具警示函。

如今，雅迅網(wǎng)絡(luò)接到警示函尚不足一年，華東電腦即要對此項資產(chǎn)進行收購。

事實上，雅迅網(wǎng)絡(luò)為華東電腦關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，有關(guān)雅迅網(wǎng)絡(luò)整改情況，交易是否符合重組辦法等相關(guān)規(guī)定等，引起監(jiān)管部門注意。日前，上交所已向華東電腦下發(fā)問詢函。

關(guān)聯(lián)關(guān)系密切，業(yè)績承諾存疑

華東電腦于1994年上市，主營業(yè)務(wù)包括行業(yè)信息化解決方案、數(shù)據(jù)中心智能化解決方案及相關(guān)服務(wù)。根據(jù)此次資產(chǎn)收購預(yù)案披露，華東電腦交易對手方甚多。

其中，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向包括電科數(shù)字、電科投資在內(nèi)的82名雅迅網(wǎng)絡(luò)股東，購買其合計持有的雅迅網(wǎng)絡(luò)99.76%股份;擬以發(fā)行股份的方式向包括電科數(shù)字、三十二所、中電國睿、國元基金在內(nèi)的12名股東，購買其合計持有的柏飛電子100%股權(quán)。

同時，華東電腦擬以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金不超過5億元，發(fā)行股份價格為21元/股。但截至預(yù)案簽署日，與交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。

值得注意的是，此次華東電腦收購的交易對手不但數(shù)量多，同時還存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

華東電腦的實際控制人為中國電子科技集團有限公司(下稱中國電科)。據(jù)預(yù)案披露，交易對手中，三十二所為華東電腦控股股東;電科數(shù)字、中電國睿為上市公司實際控制人控制的企業(yè)，國元基金為上市公司實際控制人控制企業(yè)所管理的基金;王瑋自預(yù)案簽署日前12個月內(nèi)曾擔任上市公司高管。

不但如此，電科投資作為本次交易對方和上市公司募資發(fā)行對象，也是華東電腦實際控制人控制的企業(yè)和持股5%以上股東;本次募資發(fā)行對象電科財務(wù)為華東電腦實際控制人控制的企業(yè)。

另從收購資產(chǎn)方面來看，華東電腦的關(guān)聯(lián)方持有交易標的大部分股權(quán)。其中，電科數(shù)字持有雅迅網(wǎng)絡(luò)26.02%股份，為雅迅網(wǎng)絡(luò)控股股東;中國電科通過電科數(shù)字和電科投資間接控制雅迅網(wǎng)絡(luò)51.02%的股份，為雅迅網(wǎng)絡(luò)的實際控制人。

柏飛電子方面，電科數(shù)字持有柏飛電子36%的股份，為柏飛電子控股股東。中國電科通過電科數(shù)字、中電國睿和三十二所控制柏飛電子51%的股份，為柏飛電子的實際控制人。

可以看到，雅迅網(wǎng)絡(luò)、柏飛電子的實控人均為中國電科。除此外，其他交易對方中包括柏盈投資、源星圖投資等有限合伙企業(yè)，穿透結(jié)果顯示最終出資人涉及較多自然人。

如上關(guān)系，使得此次交易背景頗為復雜，交易方案安排更值得關(guān)注。

根據(jù)預(yù)案披露，本次交易對方中電科數(shù)字、電科投資等5個機構(gòu)以及黃朝陽、喻蕓通等6個自然人的股份鎖定期為36個月，其余股份鎖定期為12個月。

對于這種安排，上交所在問詢函中要求華東電腦結(jié)合交易對方的實控人或最終出資人，說明上述相關(guān)方與公司以及參與本次交易的其他主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，標的公司穿透計算后的股東合計人數(shù)是否超過200人，并說明本次交易對方股份鎖定期的具體確定依據(jù)及背景。

此外，根據(jù)資產(chǎn)購買協(xié)議，雅迅網(wǎng)絡(luò)作出業(yè)績補償承諾的交易對方合計持股占比54.66%，柏飛電子作出業(yè)績補償承諾的交易對方合計持股占比62.31%，因此存在業(yè)績補償承諾無法全部覆蓋交易對價的風險。

標的資產(chǎn)曾被出具警示函

值得關(guān)注的是，此次華東電腦收購資產(chǎn)之一的雅迅網(wǎng)絡(luò)曾于2018年9月報送IPO申請，但因為企業(yè)存在問題而終止審查。

據(jù)雅訊網(wǎng)絡(luò)當時招股書顯示，其IPO擬募資4.97億元，其中9773萬元用于技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目，1.49億元用于補充流動資金。最重要的車聯(lián)網(wǎng)終端智能工廠建設(shè)項目需要2.5億元。

由于合規(guī)性等問題，雅迅網(wǎng)絡(luò)于2019年8月申請終止審查。2020年4月，證監(jiān)會向雅迅網(wǎng)絡(luò)出具警示函。

據(jù)披露，證監(jiān)會核查后發(fā)現(xiàn)，雅迅網(wǎng)絡(luò)在申請IPO過程中，存在軟件研發(fā)收入確認缺乏充分依據(jù)、銷售發(fā)貨時間與出庫時間矛盾、部分客戶銷售回款資金來源于發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方、高管通過員工借款或供應(yīng)商付款方式間接占用發(fā)行人資金等問題。

如今，距離雅迅網(wǎng)絡(luò)收到證監(jiān)會警示函不足一年，華東電腦要對其進行收購，自然引起監(jiān)管部門關(guān)注。

根據(jù)問詢函要求，華東電腦需要補充披露雅迅網(wǎng)絡(luò)合規(guī)問題的具體情形及形成原因、整改措施及結(jié)果、會計調(diào)整等，并說明目前是否還存在類似問題，交易是否符合重組辦法等相關(guān)規(guī)定。

除了雅迅網(wǎng)絡(luò)有如此前情之外，此次華東電腦收購目的和整合風險同樣值得重視。

資料顯示，雅迅網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)終端、系統(tǒng)平臺及相關(guān)服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要有行駛記錄儀、T-box通用型網(wǎng)聯(lián)終端、智能屏等人機交互型網(wǎng)聯(lián)終端，以及汽車信息安全網(wǎng)關(guān)和車聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)平臺系統(tǒng)等產(chǎn)品線。

而柏飛電子的主營業(yè)務(wù)為各種專用并行計算、信號與數(shù)據(jù)處理、嵌入式軟件產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)及銷售，同時提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，是嵌入式專用計算機數(shù)字模塊的供應(yīng)商。

華東電腦在預(yù)案當中表示，由于上市公司目前與標的公司在具體業(yè)務(wù)、經(jīng)營方式和管理制度等方面存在一定差異，公司與標的公司的整合能否達到預(yù)期最佳效果以及所需的時間存在一定的不確定性。

因此針對收購整合的問題，華東電腦還需詳細說明協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)及實現(xiàn)路徑，以及后續(xù)公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預(yù)期達到的效果等?！?span id="1fgzgiz" class="keyword">投資時報》研究員余飛

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