沙鋼股份188億重組蹊蹺中止或生變 標(biāo)的公司前董事會主席出局

沈文榮推進(jìn)的一場馬拉松式重大資產(chǎn)重組似乎陷入僵局。

2月28日晚，沙鋼股份(002075.SZ)發(fā)布一份讓人意外的公告，公司向證監(jiān)會申請中止重大資產(chǎn)重組。理由是，標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)已超過有效期，需要更新。

四天前，公司才公告，其重組事項獲得證監(jiān)會受理。四天之間“出爾反爾”，似乎預(yù)示著沙鋼股份持續(xù)了7個年頭的重組生變。

沙鋼股份本次重組始于2015年。當(dāng)年，本次重組的關(guān)鍵人物、時任德利迅達(dá)總經(jīng)理李強(qiáng)，推動了系列資本運(yùn)作，成立持股型公司蘇州卿峰、入股沙鋼股份、收購本次重組的核心標(biāo)的公司GS。2017年，沙鋼股份披露首份重組預(yù)案，擬作價258億元收購蘇州卿峰100%、德利迅達(dá)88%股權(quán)。

五年之后，沙鋼股份僅收購蘇州卿峰，交易價格降至188億元，且業(yè)績承諾大幅縮水，而李強(qiáng)早已淡出。截至3月5日，沙鋼股份股價下跌至9.94元/股，與重組定增價11.25元/股明顯倒掛。

3月3日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向長江商報記者分析稱，沙鋼股份本次重組標(biāo)的并非含有高精尖技術(shù)，只是一個境外數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商。在其看來，收購一家境外運(yùn)營商，對國內(nèi)行業(yè)發(fā)展并不能起到較大積極影響。從其重組持續(xù)五年之久看，或許存在跨市場套利行為，這是市場不愿意看到的。

重組申請剛受理就主動中止

沙鋼股份本次重大資產(chǎn)重組，從獲得受理到申請中止相差僅四天時間。

公司最新公告，就是向證監(jiān)會申請中止重組事項。公告稱，公司提交的行政許可申請材料中審計基準(zhǔn)日為2020年6月30日，審計報告有效期截止日為2020年12月31日。公司分別于去年12月31日、今年1月30日兩次披露了相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期的公告。目前，標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)已超過有效期，需要對其進(jìn)行加期審計并更新財務(wù)數(shù)據(jù)后進(jìn)行審查，待相關(guān)工作完成后，公司將立即向證監(jiān)會申請恢復(fù)審查重組事項。

沙鋼股份申請中止審查重組似乎沒什么問題。然而，中止公告發(fā)布四天前，即2月24日晚，公司公告，證監(jiān)會受理了其重組申請。

有投行人士向長江商報記者稱，財務(wù)數(shù)據(jù)有效期一般為截止日后6個月，延長一般不超一個月。沙鋼股份在延期一個月后，證監(jiān)會尚未受理，當(dāng)時，公司可更新財務(wù)數(shù)據(jù)再遞交申請。而沙鋼股份采取繼續(xù)延期，在證監(jiān)會受理后又申請中止重組，進(jìn)行財務(wù)數(shù)據(jù)更新，這一做法令人有點意外。

該人士猜測，除了需要對標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更新外，沙鋼股份可能還有其它事項需要完善。

沙鋼股份本次重組可謂走到“臨門一腳”地步，突然主動中止重組，不禁讓人懷疑重組能否繼續(xù)推進(jìn)。

沙鋼股份本次重組已持續(xù)了5年。2017年6月14日，公司首次披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購蘇州卿峰100%股權(quán)、德利迅達(dá)88%股權(quán)，由于蘇州卿峰持有德利迅達(dá)12%股權(quán)，因此，經(jīng)營完成后，沙鋼股份將實際持有兩標(biāo)的公司100%股權(quán)。當(dāng)時，收購兩標(biāo)的公司的交易價格分別為229億元、29.08億元，合計為258.08億元。

重組事項一度陷入僵局。2018年11月，沙鋼股份首次調(diào)整重組方案，不再并購德利迅達(dá)88%股權(quán)。

時過兩年，重組仍未獲得實質(zhì)性進(jìn)展。直到今年1月13日，沙鋼股份披露了修訂后的最新版重組預(yù)案，即公司擬向沙鋼集團(tuán)等發(fā)行股份、支付現(xiàn)金收購蘇州卿峰100%股權(quán)，交易價格為188.14億元。在這期間，部分交易對方通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)已退出。新方案對部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

新修訂重組方案披露、證監(jiān)會受理，讓市場看到了沙鋼股份重組成功的曙光。誰料想，一紙公告宣告中止重組。這是否意味著已經(jīng)歷時五年的重組又生變數(shù)，備受關(guān)注。

標(biāo)的公司前董事會主席出局

沙鋼股份的重組推進(jìn)曲折且艱難，未來能否如愿，尚是未知數(shù)。

在這場重組中，有一個關(guān)鍵人物，那就是李強(qiáng)。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，沙鋼股份本次重組，發(fā)端于2015年。那一年2月，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)罕見大變動。沙鋼集團(tuán)將所持沙鋼股份55.12%股權(quán)“甩賣”給9名自然人，交易價格高達(dá)46億元。9名自然人名單中就有李強(qiáng)，當(dāng)時，李強(qiáng)出資7.41億元受讓了1.4億股股份，占沙鋼股份總股本的6.34%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，沙鋼集團(tuán)持有沙鋼股份股權(quán)比例銳降至19.88%，但仍為第一大股東，沈文榮仍為其實際控制人。

沙鋼集團(tuán)大規(guī)模甩賣股權(quán)，市場猜測會有“大動作”。

也是在這一年，李強(qiáng)也有大動作。除了入股沙鋼股份外，李強(qiáng)還與GS控股股東達(dá)成購買GS公司51%股權(quán)意向。GS公司是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營商和開發(fā)商。

當(dāng)時，李強(qiáng)為德利迅達(dá)總經(jīng)理，正在推動德利迅達(dá)借殼A股公司四川金頂。2016年1月，借殼計劃失敗。同時，李強(qiáng)成立蘇州卿峰，作為募資平臺，以收購GS公司。沙鋼集團(tuán)為第一大股東，持股23.90%。

當(dāng)年6月，李強(qiáng)與GS方面簽署收購協(xié)議。當(dāng)年底，蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購GS49%股權(quán)，EJ另外擁有GS2%股權(quán)的購買期權(quán)。隨后，蘇州卿峰獲得GS51%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。由此，李強(qiáng)進(jìn)入GS董事會，擔(dān)任董事會主席。

公開資料顯示，2016年8月，李強(qiáng)與沈文榮達(dá)成意向性協(xié)議，打算將德利迅達(dá)和蘇州卿峰裝入沙鋼股份。沙鋼股份曾稱，李強(qiáng)在數(shù)據(jù)中心及相關(guān)行業(yè)有一定經(jīng)營管理經(jīng)驗和較強(qiáng)專業(yè)能力，在蘇州卿峰收購GS過程中發(fā)揮了業(yè)務(wù)指導(dǎo)作用。沙鋼集團(tuán)通過蘇州卿峰等間接持有GS100%股權(quán)。

為了推進(jìn)重組，李強(qiáng)控制的德利迅達(dá)位于香港的全資子公司德利迅達(dá)香港與GS開展了業(yè)務(wù)合作。德利迅達(dá)主要從事數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。2017年，GS開始收取德利迅達(dá)香港的租金。

然而，這場重組的總導(dǎo)演李強(qiáng)已經(jīng)自行出局。

由于德利迅達(dá)香港拖欠租金，GS終止了與其業(yè)務(wù)合作。2018年10月起，李強(qiáng)不再擔(dān)任蘇州卿峰執(zhí)行董事，2019年6月，且也不再擔(dān)任德利迅達(dá)的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

此外，李強(qiáng)還通過二級市場減持，降低對沙鋼股份的持股比例。2019年8月6日，李強(qiáng)一次性減持3000萬股，套現(xiàn)約2.09億元，持股比下降至4.98%。此后，李強(qiáng)持續(xù)進(jìn)行減持。目前，其持股僅為1.19%，早已不再是沙鋼股份重要股東。

值得一提的是，2015年，李強(qiáng)受讓沙鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)讓沙鋼股份1.4億股股份，至今仍拖欠3.29億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

跨境買房產(chǎn)被指套利

總導(dǎo)演李強(qiáng)的出局，或是沙鋼股份重組拖延日久的重要原因。而標(biāo)的資產(chǎn)是否優(yōu)質(zhì)，是否值得耗資近200億跨境收購，也值得商榷。

GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營商和開發(fā)商，系目前全球數(shù)據(jù)中心行業(yè)內(nèi)擁有最高信用評級的企業(yè)之一。GS現(xiàn)有13個數(shù)據(jù)中心，總建筑面積達(dá)39.27萬平方米、總電力容量為369兆伏安。

針對本次重組收購，沙鋼股份表示，公司積極投身以云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能為代表的數(shù)字經(jīng)濟(jì)，探索大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)與傳統(tǒng)制造業(yè)的深度融合。通過收購蘇州卿峰，公司進(jìn)入數(shù)據(jù)中心行業(yè)，主營業(yè)務(wù)將由特鋼業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為特鋼、數(shù)據(jù)中心雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型發(fā)展，以增強(qiáng)公司盈利能力、提升公司核心競爭力。

不過，標(biāo)的核心資產(chǎn)GS雖然身處數(shù)據(jù)中心行業(yè)，但只是一家開發(fā)商、運(yùn)營商，自身并不掌握核心技術(shù)，并未從事數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)研發(fā)及運(yùn)營，而是一家數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)的“房東”。公司的主營業(yè)務(wù)為出租房產(chǎn)，收取租金。

重組預(yù)案顯示，截至2020年6月30日，GS總資產(chǎn)509.54億元，其中投資性房地產(chǎn)481.78億元，占總資產(chǎn)的94.55%。當(dāng)期，其凈資產(chǎn)為276.08億元。

根據(jù)最新重組方案，沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權(quán)交易作價188.14億元。截至2020年6月30日，GS100%股權(quán)估值為387億元，這一估值較其凈資產(chǎn)增值100.92億元，增值率40.18%。此外，GS的賬面凈資產(chǎn)，是否包含有對經(jīng)營性房地產(chǎn)按照公允價值變動核算，這其中是否有水分，尚不清楚。

由于蘇州卿峰收購GS51%股權(quán)的交易價格沒有披露，暫不知曉其交易總價。僅從上述標(biāo)的公司交易價格的增值來看，本次重組，交易對方或?qū)@利部分。

3月1日，有券商人士向長江商報記者稱，通常而言，跨境重組大多存在一定程度的套利行為。

對于沙鋼股份本次重組，沈萌并不看好。他認(rèn)為，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)是經(jīng)營性房地產(chǎn)，其核心業(yè)務(wù)是出租房產(chǎn)回收租金，這是十分簡單的房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)，且公司總部位于倫敦，13個數(shù)據(jù)中心均在海外。在其看來，沙鋼股份本次收購，名義上是收購數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商，實質(zhì)上是收購經(jīng)營性房產(chǎn)。那么，這類收購，無異于將海外的房產(chǎn)拿到A股上市，并不是監(jiān)管提倡的。

值得一提的是，修訂后的重組方案中，GS業(yè)績承諾為，2020年至2023年，其凈利潤分別為1.24億英鎊、1.45億英鎊、1.99億英鎊、2.66億英鎊。而此前的重組方案中，2020年、2021年的承諾數(shù)分別為3.07億英鎊、3.53億英鎊，大幅縮水。

對此，沙鋼股份稱，此前，GS與德利迅達(dá)香港開展業(yè)務(wù)合作，2019年至2020年上半年，對德利迅達(dá)香港原預(yù)計確認(rèn)收入為7億元、2.54億元。如今，二者不再合作，因此下調(diào)業(yè)績承諾。

不過，下調(diào)業(yè)績承諾幅度如此之大，也讓人意外。

●長江商報記者沈右榮

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