超70億元重組上會 深桑達(dá)A“蛇吞象”重組迎考

新年伊始，并購重組委也迎來牛年首次工作會議，深桑達(dá)A(000032)超70億元重組事項于2月26日正式上會。據(jù)了解，深桑達(dá)A擬以發(fā)行股份的方式購買中國電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司(以下簡稱“中國系統(tǒng)”)96.7186%的股權(quán)，作價74.29億元。由于此次并購標(biāo)的體量較大，深桑達(dá)A自重組以來就頗受市場關(guān)注，該起重組也被市場稱為“蛇吞象”?；I劃逾一年時間，深桑達(dá)A并購事項最終能否獲得并購重組委放行，答案也即將揭曉。值得一提的是，近期深桑達(dá)A股價漲幅明顯，公司近4個交易日連收3個漲停板，2月25日收于漲停價25.62元/股。

超70億元重組上會

根據(jù)安排，2月26日是牛年首場并購重組委會議，屆時深桑達(dá)A超70億元重組事項將上會迎考。

據(jù)深桑達(dá)A最新披露的重組報告書(上會稿)顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式購買中國系統(tǒng)96.7186%的股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過20億元。

回溯深桑達(dá)A歷史公告，公司自2020年1月便開始籌劃上述重組事項，至今已歷時超一年時間。

需要指出的是，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，中國電子直接和間接持有中國系統(tǒng)股權(quán)共計43.5714%，為中國系統(tǒng)的實際控制人。而深桑達(dá)A的實控人也是中國電子，中國電子控制的主體合計持有深桑達(dá)A59.33%的股權(quán)。

深桑達(dá)A近期股價漲幅較大一事引發(fā)了市場極大關(guān)注，公司曾在2月22日、23日接連漲停，2月24日小幅收漲0.82%，2月25日公司股價再度漲停，走出了近4個交易日三漲停的傲人行情。經(jīng)東方財富數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2月22日-25日，深桑達(dá)A區(qū)間累計漲幅達(dá)34.21%，同期大盤上漲6.28%。

交易行情顯示，深桑達(dá)A2月25日高開2.49%，開盤后公司股價不斷下挫，一度翻綠，之后再度回升翻紅，保持震蕩走勢。但在下午2點半后，出現(xiàn)了幾筆大額買單，并將深桑達(dá)A迅速推上了漲停板，公司當(dāng)日收于漲停價25.62元/股，總市值105.9億元，換手率2.19%，成交額2.16億元。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電深桑達(dá)A董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示，“公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，一切以公司公告為準(zhǔn)”。

標(biāo)的估值差異較大

在此次重組進(jìn)程中，中國系統(tǒng)近三年估值差異較大一事曾遭到了監(jiān)管部門重點關(guān)注。

重組報告書顯示，最近三年，中國系統(tǒng)共進(jìn)行兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，但中國系統(tǒng)的估值差異卻較大。具體來看，2018年9月，強(qiáng)國天時因自身資金周轉(zhuǎn)需求，將其持有的中國系統(tǒng)3.577%股權(quán)以3434.63萬元轉(zhuǎn)讓給德盛投資，對應(yīng)中國系統(tǒng)100%股權(quán)作價9.6億元。

2018年12月，股東德盛投資根據(jù)其內(nèi)部安排計劃出售持有的中國系統(tǒng)1.49%股權(quán)，該等股份由員工持股平臺珠海宏寰以1610.08萬元受讓，彼時交易雙方協(xié)商確定中國系統(tǒng)100%股權(quán)作價10.81億元。

之后在2019年12月，中國系統(tǒng)進(jìn)行了一次增資，引入中電金投、中電海河基金、瑞達(dá)集團(tuán)、工銀投資等投資者，增資20億元，彼時確定中國系統(tǒng)100%股權(quán)作價50億元。而在此次重組交易中，中國系統(tǒng)的估值為76.81億元。

不難看出，最近三年中國系統(tǒng)的估值差異較大。在獨立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤看來，標(biāo)的短時間內(nèi)估值差異大一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點問題，該情況的合理性一般會被重點追問。

在重組報告書披露后，深桑達(dá)A收到了深交所下發(fā)的問詢函，要求公司詳細(xì)說明本次交易估值與最近三年估值差異較大的原因及合理性。

深桑達(dá)A給出解釋稱，中國系統(tǒng)2018年兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與2019年增資、本次重組交易的背景、原因存在較大差異，且不需履行國有資產(chǎn)評估、備案程序，交易估值不存在可比性;2019年增資時估值與本次重組估值的差異主要源于增資款20億元引起的股東權(quán)益價值增加，以及兩次評估基準(zhǔn)日間未分配利潤的增加，估值結(jié)果具有合理性。

盈利能力有望大幅提升

從財務(wù)指標(biāo)來看，中國系統(tǒng)的體量較大，深桑達(dá)A擬購中國系統(tǒng)96.7186%的股權(quán)一事也被市場稱為“蛇吞象”。若此次交易獲得放行，深桑達(dá)A的盈利能力也將得到大幅提升。

資料顯示，深桑達(dá)A主要從事電子信息產(chǎn)業(yè)、電子物流服務(wù)業(yè)、電子商貿(mào)服務(wù)業(yè)和房屋租賃業(yè)四大業(yè)務(wù)板塊，而此次擬購標(biāo)的中國系統(tǒng)主營業(yè)務(wù)包括現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)、高科技工程服務(wù)和供熱三大業(yè)務(wù)板塊，是高科技工程服務(wù)的龍頭企業(yè)。

深桑達(dá)A表示，本次重組完成后，中國系統(tǒng)將成為公司的控股子公司，公司將新增高科技工程和供熱領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，任何重組都存在整合風(fēng)險，深桑達(dá)A與中國系統(tǒng)整合能否達(dá)到預(yù)期效果也存在不確定性。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，深桑達(dá)A2018年、2019年實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為16億元、15億元;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.07億元、1.34億元。中國系統(tǒng)2018年、2019年則實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為203.55億元、267.27億元;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.26億元、2.46億元。

不難看出，中國系統(tǒng)的盈利能力高于深桑達(dá)A。但在2020年上半年，中國系統(tǒng)處于虧損狀態(tài)，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為126.56億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-4842.09萬元。

根據(jù)交易對方作出的業(yè)績承諾，中國系統(tǒng)2020-2023年實現(xiàn)凈利潤(指中國系統(tǒng)合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計20.8億元。

值得一提的是，中國系統(tǒng)2020年、2021年業(yè)績承諾相差較大一事也曾遭到監(jiān)管層的追問。深桑達(dá)A對此表示，受疫情影響，中國系統(tǒng)項目拓展、實施有所延后，業(yè)績進(jìn)度亦整體延后實現(xiàn)，導(dǎo)致其2020年業(yè)績承諾較低，2021年較高。

北京商報記者董亮馬換換

關(guān)鍵詞： 重組 深桑達(dá)A