登云股份跨界黃金礦采選背后：業(yè)績(jī)承諾藏“貓膩”

2019年3月，伴隨著金礦開(kāi)采大佬楊濤的入主，登云股份(002715)便存在著跨界預(yù)期，如今這一天來(lái)了。2月4日，登云股份披露稱，公司擬向控股股東益科正潤(rùn)收購(gòu)其持有的北京黃龍金泰礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京黃龍”)99%股權(quán)，交易完成后公司將100%控股北京黃龍。值得一提的是，細(xì)究此次交易，出現(xiàn)多個(gè)待解疑點(diǎn)。北京商報(bào)記者注意到，2020年4月北京黃龍成立，但當(dāng)年5月公司就出現(xiàn)易主，益科正潤(rùn)、登云股份分別受讓了其99%、1%的股份，而之后北京黃龍?jiān)蠊蓶|進(jìn)行了注銷。北京黃龍的設(shè)立及之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎早有“劇本”，究竟是巧合還是一切已有安排?

由控股股東中間“倒手”

登云股份要從益科正潤(rùn)手中收購(gòu)的北京黃龍，是益科正潤(rùn)2020年6月才收購(gòu)的資產(chǎn)。

2月4日，登云股份披露公告稱，公司擬以1.64億元的價(jià)格向控股股東益科正潤(rùn)收購(gòu)其持有的北京黃龍99%股權(quán)。公司目前已持有北京黃龍1%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒅苯映钟斜本S龍100%股權(quán)。受該消息影響，登云股份當(dāng)日以漲停價(jià)19.53元/股收盤。

細(xì)看標(biāo)的北京黃龍的“成長(zhǎng)史”，此次交易疑點(diǎn)重重。資料顯示，北京黃龍成立于2020年4月24日，成立之初臺(tái)州凝暉商貿(mào)合伙企業(yè)(普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)州凝暉”)、楊永高分別持股99%、1%，而臺(tái)州凝暉的實(shí)控人是楊永高，所以北京黃龍當(dāng)時(shí)實(shí)控人系楊永高。

但北京黃龍成立僅一個(gè)月，楊永高就打算讓位了。2020年5月22日，臺(tái)州凝暉、楊永高同意將其持有北京黃龍的全部出資份額分別轉(zhuǎn)讓給益科正潤(rùn)、登云股份，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京黃龍99%、1%股權(quán)分別作價(jià)1.64億元、165萬(wàn)元。之后在當(dāng)年6月4日，上述股權(quán)變更完成，楊永高退出。

另外，北京商報(bào)記者通過(guò)查詢Wind發(fā)現(xiàn)，臺(tái)州凝暉2020年1月19日成立，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在當(dāng)年8月20日注銷。

從時(shí)間線來(lái)看，臺(tái)州凝暉似乎是專門為了設(shè)立北京黃龍而成立，但之后為何僅持股一個(gè)月便退出?這是留給市場(chǎng)的一個(gè)懸念。此外，上述一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎早有“劇本”，楊永高是否在配合楊濤設(shè)立北京黃龍?兩人之間又是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?這些無(wú)疑都讓人浮想聯(lián)翩。

除此之外，北京黃龍99%的股權(quán)，為何要經(jīng)控股股東益科正潤(rùn)“倒手”，為何當(dāng)時(shí)登云股份只收購(gòu)1%?這也是留給市場(chǎng)的一大疑問(wèn)。

從價(jià)格上來(lái)看，北京黃龍歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)一致。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電登云股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，“總經(jīng)理在開(kāi)會(huì)，請(qǐng)稍后致電”。隨后記者再次撥打電話，對(duì)方電話處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。

業(yè)績(jī)承諾藏“貓膩”

與其他收購(gòu)相同，益科正潤(rùn)對(duì)北京黃龍的未來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)也作出了承諾，但業(yè)績(jī)承諾卻不及2020年的表現(xiàn)，這讓人直呼看不懂。

數(shù)據(jù)顯示，北京黃龍2020年末的總資產(chǎn)為6946.72萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為3276.38萬(wàn)元，2020年度的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為3726.97萬(wàn)元和1408.07萬(wàn)元。登云股份也坦言，本次交易完成后，預(yù)計(jì)公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模和盈利能力均得以提升。

但回頭來(lái)看業(yè)績(jī)承諾，卻不及預(yù)期。益科正潤(rùn)預(yù)計(jì)北京黃龍?jiān)?021-2024年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為不低于1080萬(wàn)元、1140萬(wàn)元、1800萬(wàn)元和4520萬(wàn)元。北京黃龍?jiān)跇I(yè)績(jī)承諾期(即2021-2024年)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于8540萬(wàn)元。

不難看出，北京黃龍2021年、2022年的業(yè)績(jī)承諾均不及公司2020年凈利表現(xiàn)。投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，為了保證上市公司利益，一般收購(gòu)時(shí)交易對(duì)方都會(huì)作出業(yè)績(jī)承諾，并且會(huì)高于標(biāo)的公司現(xiàn)有的業(yè)績(jī)情況，“向下”作出業(yè)績(jī)承諾的情況并不多見(jiàn)。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也表示，業(yè)績(jī)承諾不及預(yù)期，要重點(diǎn)關(guān)注收購(gòu)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如果交易對(duì)方與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則要警惕當(dāng)中是否存在其他利益。

據(jù)登云股份介紹，北京黃龍的主要資產(chǎn)是其2020年5月6日收購(gòu)的漢陰黃龍100%股權(quán)，漢陰黃龍主要從事黃金礦采選等業(yè)務(wù)，已取得漢陰縣黃龍金礦采礦權(quán)、黃龍金礦金溝礦段深部金礦詳查探礦權(quán)、黃龍金礦外圍礦區(qū)金礦詳查探礦權(quán)。

跨界整合效應(yīng)待考

通過(guò)上述收購(gòu)，登云股份也將進(jìn)入黃金礦采選行業(yè)，未來(lái)如何防范跨界整合風(fēng)險(xiǎn)，這是公司首先要面臨的問(wèn)題。

資料顯示，登云股份2014年登陸A股市場(chǎng)，公司主要從事汽車發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)排氣門系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。登云股份表示，受國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)不景氣以及新冠疫情等不利因素影響，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展受到一定影響。在此背景下，公司欲進(jìn)入黃金礦采選行業(yè)，尋求新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

縱觀登云股份上市后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，確實(shí)不盡如人意，上市次年，即2015年公司凈利就出現(xiàn)了虧損，之后公司業(yè)績(jī)也一直不溫不火。2019年3月，登云股份正式易主，當(dāng)年益科正潤(rùn)成為了公司控股股東，楊濤成為了公司實(shí)控人。截至2月4日，益科正潤(rùn)直接持有登云股份2984萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的21.63%。

據(jù)登云股份介紹，通過(guò)收購(gòu)北京黃龍，公司將進(jìn)入黃金礦采選等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司將繼續(xù)沿用標(biāo)的公司主要資產(chǎn)原有的管理團(tuán)隊(duì)。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰對(duì)北京商報(bào)記者表示，A股跨界失敗的例子數(shù)不勝數(shù)，上市公司進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)?duì)公司的經(jīng)營(yíng)策略、人才戰(zhàn)略以及公司戰(zhàn)略提出新的要求，上市公司能否及時(shí)作出調(diào)整也是一大挑戰(zhàn)。

登云股份也坦言，公司與標(biāo)的公司需要在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)及管理流程等方面進(jìn)行整合，整合能否順利實(shí)施存在不確定性。雖然公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方有較豐富的礦產(chǎn)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但由于公司屬于首次進(jìn)入黃金礦采選行業(yè)，加上未來(lái)金價(jià)可能存在的非理性波動(dòng)，標(biāo)的公司存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。北京商報(bào)記者董亮馬換換

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