未就核心條款達(dá)成一致 國(guó)聯(lián)、國(guó)金證券終止重組

官宣“合體”僅22天后，國(guó)聯(lián)證券與國(guó)金證券的“聯(lián)姻”突然宣告以失敗收?qǐng)觥?0月12日晚，國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券雙雙發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并自2020年10月13日起開(kāi)始復(fù)牌。此次雙方合并失敗的原因，也成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)，合并談判有難度，可能出現(xiàn)談判失敗的風(fēng)險(xiǎn)，普通股民也應(yīng)客觀看待券商合并的風(fēng)潮。

“未就核心條款達(dá)成一致”

10月12日晚間，國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券均發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并自2020年10月13日起開(kāi)始復(fù)牌。其中，對(duì)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券雙方均在公告中說(shuō)明，由于交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)相關(guān)各方意見(jiàn)并協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，交易相關(guān)方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

關(guān)于終止合并的具體原因，國(guó)聯(lián)證券方面對(duì)北京商報(bào)記者表示，“不予置評(píng)，以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。同時(shí)，記者也就此事相關(guān)細(xì)節(jié)致電采訪國(guó)金證券，但電話未能接通。

券商投行人士何南野對(duì)此分析，導(dǎo)致此次兩家券商合并失敗的原因大概有兩種。一是雙方控股股東在價(jià)格上沒(méi)有談攏或在具體的收購(gòu)條款上存在分歧，最后導(dǎo)致收購(gòu)未按照雙方的預(yù)期來(lái)推進(jìn)。二是監(jiān)管部門(mén)可能對(duì)雙方的合并存有顧慮，未充分支持雙方的合并。

而券商業(yè)資深人士王劍輝則認(rèn)為，導(dǎo)致此次合并失敗可能與此前合并消息傳出后，雙方內(nèi)部反響不理想有關(guān)。國(guó)聯(lián)證券方面可能有更多的擔(dān)心，對(duì)于“小吞大”的合并沒(méi)有足夠的把握，而國(guó)金證券方面則可能與管理層及各級(jí)人員對(duì)此沒(méi)有達(dá)成統(tǒng)一共識(shí)有關(guān)。

值得注意的是，在合并消息“官宣”前，市場(chǎng)似乎就有風(fēng)聲顯現(xiàn)。9月18日，兩家上市券商股價(jià)午后異動(dòng)雙雙封停。針對(duì)國(guó)聯(lián)證券、國(guó)金證券計(jì)劃合并的消息是否涉嫌信披違規(guī)，是否存在內(nèi)幕交易，9月25日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人在答記者問(wèn)時(shí)表示，證監(jiān)會(huì)已關(guān)注到有關(guān)情況。目前，已根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求公司自查、提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動(dòng)核查。

“不會(huì)影響正常經(jīng)營(yíng)”

對(duì)于這起合并，市場(chǎng)人士將其稱之為“蛇吞象”。從總資產(chǎn)來(lái)看，國(guó)金證券的規(guī)模要遠(yuǎn)超剛剛登陸A股不足兩個(gè)月的國(guó)聯(lián)證券。2020年半年度報(bào)告顯示，截至2020年6月末，國(guó)金證券總資產(chǎn)為653.58億元，國(guó)聯(lián)證券總資產(chǎn)為369.32億元。

然而，就在“官宣”合并意向僅22天之后，雙方卻表示將終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，對(duì)于此舉會(huì)對(duì)兩家券商所造成的影響，也是投資者所關(guān)心的重點(diǎn)。對(duì)此，國(guó)聯(lián)、國(guó)金雙方均表示不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成影響。在相關(guān)公告中，兩家券商指出，此次轉(zhuǎn)讓暨合并處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，交易各方對(duì)終止本次交易無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。停牌期間，兩家公司經(jīng)營(yíng)管理正常運(yùn)行，終止本次重大事項(xiàng)不會(huì)影響兩家公司的正常經(jīng)營(yíng)。雙方同時(shí)承諾自該公告披露之日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

何南野認(rèn)為，此次國(guó)聯(lián)、國(guó)金證券合并失敗之后，短期的影響是股價(jià)可能因合并失敗而面臨下跌。同時(shí)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理而言，此次合并的失利可能促使管理層更多地聚焦在公司運(yùn)營(yíng)能力的提升，資本方面的考慮可能會(huì)相對(duì)弱化。長(zhǎng)期而言，合并失敗使得兩家公司喪失了快速擠入第一梯隊(duì)的可能性，大大影響了兩家券商的發(fā)展步伐和路徑。

王劍輝則認(rèn)為，雙方合并失敗并不會(huì)對(duì)兩家公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生直接影響。但給行業(yè)敲響了警鐘，未來(lái)券商行業(yè)要進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，需更多地先在內(nèi)部做好統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)及調(diào)研，如企業(yè)文化方面、經(jīng)營(yíng)管理體制方面及框架等。只有在雙方相互契合或者契合的程度較高的條件下才能成功推動(dòng)合并。

客觀看待券商合并潮

券商機(jī)構(gòu)并購(gòu)重組是其快速做大規(guī)模的一個(gè)重要途徑，也正因此，近年來(lái)券商業(yè)并購(gòu)暗潮涌動(dòng)，但想要形成合力優(yōu)勢(shì)也面臨不小的挑戰(zhàn)。

在何南野看來(lái)，合并的好處很明顯，可以快速做強(qiáng)做大業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，在券商競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利的地位。而不足之處則是合并談判有難度，隨時(shí)都可能出現(xiàn)談判失敗的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)合并之后的整合也很困難，1+1未必能產(chǎn)生大于2的效應(yīng)。

資深投行人士王驥躍也認(rèn)為，券商合并有利于擴(kuò)大資本金，提升競(jìng)爭(zhēng)力。但由于不同券商擁有不同的風(fēng)格，人力融合協(xié)同不易，根據(jù)以往的情況來(lái)看，券商合力優(yōu)勢(shì)難顯。

“因此，普通股民也應(yīng)客觀看待券商的合并風(fēng)潮，合并不一定就能導(dǎo)致強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生，風(fēng)險(xiǎn)往往伴隨股價(jià)炒作而不斷放大。比如國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券，今日復(fù)盤(pán)后，股價(jià)可能會(huì)出現(xiàn)回落。”何南野如是說(shuō)。

對(duì)于今后擬進(jìn)行合并的券商，王劍輝建議，目前在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，券商合并仍有很大的空間，中小券商也有很多整合的余地，建議克服急躁浮躁的情緒，不能單獨(dú)為求大而進(jìn)行合并，應(yīng)更加注重質(zhì)的提升。

北京商報(bào)記者孟凡霞李海媛

關(guān)鍵詞： 國(guó)聯(lián) 國(guó)金證券