勁拓股份員工持股計劃藏貓膩 為何選員工持股方案

一份看似普通的員工持股方案，卻因受讓價格遠遠低于股份回購時的價格，令勁拓股份(300400)被推上輿論的風口浪尖。利益送轉(zhuǎn)、吃相難看……在這些評論中，足以見得投資者對勁拓股份推出員工持股計劃的不滿。處于輿論風口的勁拓股份，亦被深交所盯上。9月23日，深交所下發(fā)關(guān)注函，受讓價格是否合理?業(yè)績考核標準設(shè)置是否合理?為何選員工持股方案?一系列問題需要勁拓股份給監(jiān)管和公眾合理的解釋。

受讓價格是否合理

一則員工持股計劃方案的出爐，讓勁拓股份成了員工的“造富機器”。當然，會否造富都是后話，當下勁拓股份需要直面的一個問題就是受讓價格是否合理。

勁拓股份的草案顯示，參加此次員工持股計劃的對象不超過119人，為公司董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。董事、總經(jīng)理徐德勇，董事會秘書、副總經(jīng)理張娜等人在此次擬參與員工持股計劃的人員名單中。

據(jù)勁拓股份介紹，員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的勁拓股份A股普通股股票，合計不超過296.082萬股，占公司目前股本總額24262.58萬股的1.22%，員工持股計劃購買回購股票的價格為3元/股。

投融資專家許小恒稱，員工持股計劃將員工利益與公司利益緊密結(jié)合在一起，以此形成企業(yè)與員工的利益共同體，增強上市公司內(nèi)部凝聚力和競爭力，同時通過科學有效的激勵機制激勵核心人才。

不過，勁拓股份員工持股計劃被疑明顯向員工“發(fā)紅包”。

截至2020年1月8日，勁拓股份回購部分社會公眾股份的期限屆滿。彼時勁拓股份累計通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份592.164萬股，占公司目前總股本的2.43%，支付的總金額約1億元(含交易費用)，其中最高成交價為21.9元/股，最低成交價為11.099元/股。按照上述數(shù)據(jù)計算，勁拓股份回購592.164萬股，每股回購的均價約16.9元/股(含交易費用)。

“回購價16.9的價格，給高管和員工3元，因為回購所以這幾年沒分紅，卻把錢以員工持股的形式私分了，明顯損害了股民投資者的利益。”有股民在股吧里這樣表示。

對此，深交所要求勁拓股份說明員工持股計劃受讓價格的確定依據(jù)及其合理性，員工持股計劃受讓價格遠低于回購股份均價是否符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及股東利益。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴北京商報記者，勁拓股份回購價格與員工購入價格之間的價差，本質(zhì)上是公司對員工的補貼，如果該計劃所涉及的回購價格、員工持股價格已被股東大會審議通過，則可以視為股東同意公司支出該項補貼，法律上并不存在問題。

而在中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林教授看來，勁拓股份員工持股計劃有利益輸送的嫌疑。

業(yè)績考核標準設(shè)置是否合理

在推員工持股計劃的同時，勁拓股份也綁定業(yè)績考核。而業(yè)績考核標準設(shè)定是否有誠意，是需要勁拓股份來回答的第二個關(guān)鍵問題。

勁拓股份此次員工持股計劃的考核年度為2020-2022年3個會計年度。各解鎖期的考核要求如下，第一個解鎖期以2019年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于210%;第二個解鎖期以2019年凈利潤為基數(shù)，2020-2021年年均凈利潤增長率不低于220%;第三個解鎖期以2019年凈利潤為基數(shù)，2020-2022年年均凈利潤增長率不低于230%。“若本員工持股計劃公司業(yè)績考核達到上述業(yè)績考核指標，則公司層面的解鎖比例即為100%。”勁拓股份如是說。

勁拓股份主要從事專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品按大類可以劃分為電子整機裝聯(lián)設(shè)備、光電模組生產(chǎn)專用設(shè)備以及航空專用制造設(shè)備等。數(shù)據(jù)顯示，2019年勁拓股份實現(xiàn)的營業(yè)收入約4.95億元，同比下降16.16%;對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約2257.28萬元，同比下降75.19%。今年上半年勁拓股份實現(xiàn)的營業(yè)收入約4.49億元，同比增長104.32%;對應(yīng)的歸屬凈利潤約6664.64萬元，同比增長1224.72%。

經(jīng)計算，今年上半年勁拓股份的凈利潤較2019年的增長率為215.34%。有投資者在互動平臺上對勁拓股份問道：“公司的股權(quán)激勵是否得當，今年就已完成三年的增長率，請問股權(quán)激勵目標定得是否太低了?”更有投資者直言，勁拓股份是以2019年的利潤為基數(shù)，這不合理，就算從現(xiàn)在起貴司不賺1分錢，他們還是可以解鎖第一期。

對此，深交所要求勁拓股份結(jié)合公司所處行業(yè)特點、截至目前在手訂單情況等，補充說明業(yè)績考核標準設(shè)置的原因及合理性，是否有助于發(fā)揮員工持股計劃激勵作用。

為何選員工持股方案

選擇員工持股計劃而非股權(quán)激勵方案的原因，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于授予價格和激勵對象要求的情形，這也需要勁拓股份給出一個合理的解釋。

北京商報記者通過查詢《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》了解到，股權(quán)激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。另外，最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選、具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的人員則不得成為激勵對象。

據(jù)悉，勁拓股份監(jiān)事王愛武、安鵬艷和吳宏偉也參與本次員工持股計劃。換言之，勁拓股份參與員工持股計劃的人員與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的要求相悖。

截至9月23日收盤，勁拓股份收于16.13元/股。而上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授予價格或授予價格的確定方法，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者，股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%;股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

王智斌稱，員工持股計劃與股權(quán)激勵的區(qū)別在于，前者適用范圍更廣并且以間接持股為主要形式，后者激勵對象局限于公司高管及有突出貢獻的核心員工，多為員工直接持股的方式。

許小恒補充到，上市公司股權(quán)激勵和員工持股計劃雖然都是給員工股票，但是兩者還是有很大的區(qū)別?？偟膩砜磫T工持股計劃涉及的面廣，制度上要相對寬松很多。

“如果員工持股按照市價或者接近于市價，其實爭議不會太大。如果限制性股票帶有行權(quán)的條件，比如也有業(yè)績要求，那么可以比市價低，最低不低于50%，而如今勁拓股份的執(zhí)行價格3元/股很顯然并不合理。”盤和林如是表示。

針對公司此次推員工持股的相關(guān)問題，北京商報記者致電勁拓股份證券部進行采訪，對方表示“相關(guān)問題會在回復(fù)深交所關(guān)注函中詳細說明，后續(xù)可以關(guān)注相關(guān)公告”。北京商報記者劉鳳茹

關(guān)鍵詞： 勁拓股份員工持股計劃