資本激進(jìn)致譽(yù)衡系翻車 信邦制藥(002390.SZ)再度易主

“這個(gè)方案實(shí)施后，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和實(shí)際控制權(quán)都?xì)w到董事長(zhǎng)手里。西藏譽(yù)曦那部分股權(quán)即便將來(lái)解除凍結(jié)或者有新的接盤方進(jìn)來(lái)，頂多也只是第二大股東，更多是作為財(cái)務(wù)投資者。”9月11日，信邦制藥證券部人士向時(shí)代周報(bào)記者表示：“安總的團(tuán)隊(duì)在醫(yī)院體系內(nèi)有很久的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，其他方進(jìn)來(lái)也很難參與公司的經(jīng)營(yíng)。”

時(shí)隔3年，信邦制藥(002390.SZ)再度易主。

9月7日晚間，信邦制藥披露定增預(yù)案，擬向貴州金域?qū)崢I(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“金域?qū)崢I(yè)”)發(fā)行3.6億股股份，募集15.12億元資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

資料顯示，包攬此次定增的金域?qū)崢I(yè)系安懷略及其一致行動(dòng)人安吉所控制的企業(yè)。安懷略現(xiàn)任信邦制藥董事長(zhǎng)，直接持有上市公司7.84%的股份，其女兒安吉亦直接持有1.02%的股份。

本次發(fā)行完成后，預(yù)計(jì)安吉、安懷略將直接持有和通過(guò)金域?qū)崢I(yè)間接持有信邦制藥合計(jì)25.05%的股份，而現(xiàn)控股股東西藏譽(yù)曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏譽(yù)曦”)的持股比例則由原來(lái)的21.52%被稀釋至17.7%。安懷略父女將“上位”成為信邦制藥的實(shí)際控制人。

今年7月，法院已經(jīng)受理了譽(yù)衡集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，目前譽(yù)衡集團(tuán)及其通過(guò)西藏譽(yù)曦持有的信邦制藥股權(quán)都已經(jīng)被司法凍結(jié)。

“這個(gè)方案實(shí)施后，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和實(shí)際控制權(quán)都?xì)w到董事長(zhǎng)手里。西藏譽(yù)曦那部分股權(quán)即便將來(lái)解除凍結(jié)或者有新的接盤方進(jìn)來(lái)，頂多也只是第二大股東，更多是作為財(cái)務(wù)投資者。”9月11日，信邦制藥證券部人士向時(shí)代周報(bào)記者表示：“安總的團(tuán)隊(duì)在醫(yī)院體系內(nèi)有很久的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，其他方進(jìn)來(lái)也很難參與公司的經(jīng)營(yíng)。”

“譽(yù)衡系”翻車

在瘋狂推進(jìn)數(shù)十起并購(gòu)之后，信邦制藥成為黑龍江前首富朱吉滿的“翻車”之地。

2017年5月，哈爾濱譽(yù)衡集團(tuán)的控股子公司西藏譽(yù)曦斥資30.22億元吞下信邦制藥21.04%的股權(quán)，成為信邦制藥的控股股東。而這樁并購(gòu)背后，卻隱藏著一個(gè)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、近5倍杠桿的并購(gòu)基金。

據(jù)北京市高級(jí)人民法院一份民事判決書顯示，2017年4月，共青城磐暉投資管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“共青城磐暉”)、上海乾臨國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海乾臨”)與華西證券簽署有限合伙協(xié)議，共同投資設(shè)立共青城磐旭投資合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“共青城磐旭”)，并購(gòu)基金規(guī)模共計(jì)46.6億元。

其中，渤海銀行通過(guò)華西證券設(shè)立華西證券1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃參與優(yōu)先級(jí)投資，出資30.6億元;共青城磐暉作為中間級(jí)合伙人出資8億元，其資金來(lái)自于創(chuàng)世安霖一號(hào)、二號(hào)兩只私募投資基金;上海乾臨作為劣后級(jí)出資8億元，其資金來(lái)源于譽(yù)衡集團(tuán)。

隨后，共青城磐暉又與中信信托簽署資金信托合同，以并購(gòu)基金的46.6億元向中信信托分兩期認(rèn)購(gòu)單一資金信托。同時(shí)，中信信托與譽(yù)衡集團(tuán)簽署了兩份《信托資金貸款合同》，以前述信托資金向譽(yù)衡集團(tuán)發(fā)放信托貸款共計(jì)46.6億元，用于支持其下屬企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展及進(jìn)行公司股權(quán)并購(gòu)。

事實(shí)上，這筆資金大部分被用于收購(gòu)信邦制藥的控股權(quán)。時(shí)代周報(bào)記者注意到，這樁并購(gòu)?fù)瓿珊螅鞑刈u(yù)曦馬上將其持有的信邦制藥股份全部質(zhì)押給了中信信托，并且譽(yù)衡集團(tuán)及其實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠對(duì)基金收益承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任。

然而，信邦制藥的股價(jià)經(jīng)歷短暫上漲后就開(kāi)始一路下行。譽(yù)衡集團(tuán)的流動(dòng)性危機(jī)亦開(kāi)始暴露。2018年4月，譽(yù)衡集團(tuán)及其通過(guò)西藏譽(yù)曦所持有的信邦制藥股權(quán)全部被司法凍結(jié)。

“譽(yù)衡方面看好醫(yī)院的發(fā)展，最初也想做一些資源整合，但資本運(yùn)作過(guò)于激進(jìn)，剛進(jìn)來(lái)一年資金鏈就斷了，當(dāng)初的規(guī)劃沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，對(duì)信邦也沒(méi)有進(jìn)行整合。”9月9日，一位接近信邦制藥的投資人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

前述信邦制藥證券部人士亦向時(shí)代周報(bào)記者表示，“譽(yù)衡集團(tuán)進(jìn)來(lái)之后只是調(diào)整了部分董事會(huì)席位，所有經(jīng)營(yíng)管理層團(tuán)隊(duì)都沒(méi)有進(jìn)行調(diào)整，他們沒(méi)有參與過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)管理。”

安懷略上位

隨著“譽(yù)衡系”陷入破產(chǎn)危機(jī)，安懷略有望拿到真正意義上的掌舵權(quán)。相對(duì)于朱吉滿夫婦，安懷略父女此番拿下信邦制藥控制權(quán)的價(jià)格要“劃算”得多。

事實(shí)上，信邦制藥起初只是貴州當(dāng)?shù)匾患抑谐伤幤髽I(yè)，其創(chuàng)始人張觀福一直掌握實(shí)際控制權(quán)，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。在2014年完成對(duì)貴州科開(kāi)醫(yī)藥的重組后，信邦制藥的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)便開(kāi)始轉(zhuǎn)移至安懷略手中。

安懷略是學(xué)醫(yī)出身，曾任貴州醫(yī)科大學(xué)附屬醫(yī)院急門診主任。2002年，貴陽(yáng)醫(yī)學(xué)院(貴州醫(yī)科大學(xué)的前身)附屬醫(yī)院將其下屬的藥品銷售部整體改制為貴州科開(kāi)醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科開(kāi)醫(yī)藥”)，作為貴陽(yáng)醫(yī)學(xué)院附屬醫(yī)院的對(duì)外投資平臺(tái)。彼時(shí)，安懷略以現(xiàn)金入股，獲得科開(kāi)醫(yī)藥3.47%的股權(quán)。而后經(jīng)過(guò)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2013年8月，安懷略對(duì)科開(kāi)醫(yī)藥的持股比例上升至16.6%。

2014年3月，信邦制藥以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式完成對(duì)科開(kāi)醫(yī)藥的并購(gòu)，安懷略及其控制的金域投資中心(有限合伙)共計(jì)獲得信邦制藥11.46%的股權(quán)，成為上市公司第二大股東。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，科開(kāi)醫(yī)藥當(dāng)時(shí)已經(jīng)是貴州省內(nèi)實(shí)力強(qiáng)較的區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)，且擁有4家成建制的醫(yī)院。完成重組后，科開(kāi)醫(yī)藥成為信邦制藥旗下的核心資產(chǎn)，信邦制藥的業(yè)務(wù)重心全面轉(zhuǎn)向醫(yī)藥商業(yè)和醫(yī)療服務(wù)。而從2010年就開(kāi)始擔(dān)任科開(kāi)醫(yī)藥總經(jīng)理的安懷略，順勢(shì)進(jìn)入信邦制藥管理層的核心。

而另一邊的張觀福則在不斷減持，逐漸從信邦制藥淡出。2016年8月，安懷略接任董事長(zhǎng)職位時(shí)，張觀福已有意將手上的股份全部轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)有傳言稱，作為第二大股東的安懷略有意接過(guò)這部分控股權(quán)。

結(jié)果卻出乎意料，張觀福將所持有的21.04%股權(quán)全部脫手時(shí)，接盤方卻是譽(yù)衡集團(tuán)的朱吉滿、白莉惠夫婦。不過(guò)，譽(yù)衡集團(tuán)入主后，安懷略仍然擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，一直實(shí)際負(fù)責(zé)信邦制藥的經(jīng)營(yíng)管理。

從經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，安懷略擔(dān)任董事長(zhǎng)這幾年，信邦制藥的業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定。尤其2018年度，因?qū)ψ庸局须纳?jì)提15.37億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，信邦制藥當(dāng)年錄得虧損近13億元。

中肽生化是信邦制藥于2015年花費(fèi)20億元對(duì)價(jià)收購(gòu)而來(lái)的子公司，主要經(jīng)營(yíng)多肽藥物研發(fā)和體外診斷試劑。2015―2017年間，中肽生化共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.32億元，為信邦制藥貢獻(xiàn)近一半利潤(rùn)。

隨著三年業(yè)績(jī)對(duì)賭期屆滿，中肽生化的業(yè)績(jī)便呈斷崖式下滑。今年6月，信邦制藥宣布將中肽生化的100%股權(quán)作價(jià)7.2億元轉(zhuǎn)讓給浙江泰德醫(yī)藥。巧合的是，泰德醫(yī)藥的股東正是當(dāng)年收購(gòu)中肽生化時(shí)的賣方。

“現(xiàn)在它不值錢了，不能拿2015年的估值水平來(lái)比。”前述信邦制藥證券部人士向時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)，“當(dāng)初收購(gòu)中肽生物，是因?yàn)楣緵](méi)有研發(fā)性的業(yè)務(wù)，想填補(bǔ)這塊空白。收購(gòu)之后整合的結(jié)果不理想，尤其這兩年它的業(yè)績(jī)下滑得非常厲害，未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)很難把控。”時(shí)代周報(bào)記者 章遇 發(fā)自深圳

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