螞蟻首輪問詢回復(fù)劃重點(diǎn)：獨(dú)董胡祖六是否持股?

原標(biāo)題：螞蟻首輪問詢回復(fù)劃重點(diǎn)：誰是實(shí)控人?胡祖六是否持股?A+H兩地上市如何監(jiān)管?

9月7日晚間，螞蟻集團(tuán)回復(fù)了科創(chuàng)板上市首輪問詢函，揭開了本次上市的更多細(xì)節(jié)。

《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)》顯示，上交所就發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人業(yè)務(wù)，公司治理與獨(dú)立性，重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險因素等六個大方面進(jìn)行了問詢，共計21題。

8月25日，上交所受理了螞蟻集團(tuán)的科創(chuàng)板IPO申請;8月30日，其IPO動態(tài)更新為“已問詢”，也就是說，螞蟻集團(tuán)完成首輪問詢僅用了8天。

根據(jù)問詢函，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者整理了其中五大市場關(guān)切的問題。

一、與阿里巴巴的關(guān)系

上交所發(fā)出的首個問題是關(guān)于公司控制權(quán)的歸屬，回復(fù)函明確表示，螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人為馬云，螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)非受同一實(shí)際控制人控制。馬云通過杭州云鉑控制杭州君瀚及杭州君澳持有的螞蟻集團(tuán)50.5177%的股份。

螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴的關(guān)系引人關(guān)注，在回答如何規(guī)避同業(yè)競爭的問題時，螞蟻集團(tuán)表示，公司是中國領(lǐng)先的數(shù)字支付服務(wù)提供商和領(lǐng)先的數(shù)字金融科技開放平臺，其核心業(yè)務(wù)包括數(shù)字支付與商家服務(wù)、數(shù)字金融科技平臺及螞蟻鏈等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

而阿里巴巴集團(tuán)是全球最大的零售商業(yè)體并建立了涵蓋范圍廣泛的數(shù)字經(jīng)濟(jì)體，其核心業(yè)務(wù)包括核心商業(yè)、云計算、數(shù)字媒體及娛樂、以及包括高德、釘釘?shù)仍趦?nèi)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)。螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)專注于各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，各自業(yè)務(wù)范圍存在明顯差異。

阿里巴巴集團(tuán)及其控制的企業(yè)不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。因此，發(fā)行人不存在通過實(shí)際控制人的認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競爭要求的情況。

二、獨(dú)董胡祖六是否持股?

在螞蟻集團(tuán)上市期間，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎?》的文章刷屏，該文指控春華資本創(chuàng)始人及董事長胡祖六低價“賤賣”螞蟻股權(quán)，一時間在投資界引發(fā)軒然大波。

在問詢函中，上交所也問及獨(dú)董胡祖六的持股情況和任職資格等問題。

根據(jù)回復(fù)函，胡祖六自2020年8月起擔(dān)任螞蟻集團(tuán)獨(dú)立董事。胡祖六2011年至今為春華資本集團(tuán)創(chuàng)始人及董事長。春華秋實(shí)(天津)股權(quán)投資管理有限公司作為基金管理人的主體持有螞蟻集團(tuán)股份。春華秋實(shí)(天津)股權(quán)投資管理有限公司由明德春華(天津)資產(chǎn)管理有限公司持股100%，明德春華(天津)資產(chǎn)管理有限公司由自然人胡元滿持股99.95%、王學(xué)清持股0.05%。

胡祖六本人未直接持有螞蟻集團(tuán)股份，亦未通過其控制的任何實(shí)體持有螞蟻集團(tuán)股份，其近親屬控制的實(shí)體持有的螞蟻集團(tuán)股份不超過1%。

三、和微信支付相比如何?

在可比公司情況中，螞蟻集團(tuán)在招股書中并未提及，在上交所追問下，螞蟻集團(tuán)仍然表示，公司在中國以及全球范圍內(nèi)暫無直接可比公司。回復(fù)函亦提到了外界熱衷于將與之對比的微信支付的情況。

回復(fù)函稱，從服務(wù)用戶規(guī)模及整體業(yè)務(wù)模式角度，服務(wù)中國大部分互聯(lián)網(wǎng)用戶、以科技驅(qū)動的大型互聯(lián)網(wǎng)平臺公司主要還包括阿里巴巴集團(tuán)及騰訊控股有限公司(“騰訊”)，但該等公司在提供的主要產(chǎn)品和服務(wù)、具體收入模式等方面與公司仍存在較大差異，因此其經(jīng)營表現(xiàn)及財務(wù)數(shù)據(jù)與公司并不直接可比。

在數(shù)字支付與商家服務(wù)領(lǐng)域，公司為用戶提供全面的數(shù)字錢包解決方案，涵蓋多種先進(jìn)的數(shù)字支付功能，以及可以迅速、順暢獲取的數(shù)字金融和數(shù)字生活服務(wù)。在全球范圍內(nèi)提供支付服務(wù)的企業(yè)較多，國內(nèi)市場由騰訊運(yùn)營的微信支付也提供類似的數(shù)字支付服務(wù)，但這些企業(yè)提供的支付服務(wù)和公司數(shù)字支付與商家服務(wù)業(yè)務(wù)存在一定差異，并不具有可比性。

四、關(guān)于募投項(xiàng)目

根據(jù)招股書披露，螞蟻集團(tuán)募投項(xiàng)目主要包括“助力數(shù)字經(jīng)濟(jì)升級”、“加強(qiáng)全球合作并助力全球可持續(xù)發(fā)展”、“進(jìn)一步支持創(chuàng)新、科技的投入”“補(bǔ)充流動資金(及一般企業(yè)用途)”。回復(fù)函做了進(jìn)一步介紹。

在助力數(shù)字經(jīng)濟(jì)升級方面，募集資金將重點(diǎn)用于用戶與商家服務(wù)和產(chǎn)品的持續(xù)創(chuàng)新，推動金融服務(wù)及日常生活服務(wù)的數(shù)字化升級;在加強(qiáng)全球合作并助力全球可持續(xù)發(fā)展方面，募集資金將重點(diǎn)用于跨境支付能力的建設(shè)，加強(qiáng)與國際合作伙伴的合作，拓展海外用戶和商戶基礎(chǔ);在支持創(chuàng)新和科技方面，募集資金將重點(diǎn)用于人工智能、風(fēng)險管理、安全、區(qū)塊鏈、物聯(lián)網(wǎng)、計算及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施等核心技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)創(chuàng)新投入，以及與之對應(yīng)的人才隊(duì)伍的培養(yǎng)和建設(shè)。此外，公司擬將部分募集資金用于上述三個方向的戰(zhàn)略投資與并購，通過外延式擴(kuò)張推動業(yè)務(wù)發(fā)展。上述募集資金運(yùn)用方向均重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

此外，回復(fù)函提到，與本次發(fā)行同步，螞蟻集團(tuán)擬在香港聯(lián)交所進(jìn)行H股發(fā)行。本次A股發(fā)行、H股首次公開發(fā)行中發(fā)行的新股數(shù)量合計不低于A股和H股發(fā)行后總股本的10%。本次發(fā)行的募集資金的投資方向與H股首次公開發(fā)行的募集資金的投資方向保持一致，共同服務(wù)于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施?？紤]到目前本次發(fā)行的定價、A股與H股的發(fā)行比例等因素尚未確定，因此無法準(zhǔn)確計算本次發(fā)行的募集資金規(guī)模，無法就募投資金具體用途的投資金額進(jìn)行匡算和披露。

五、A+H上市兩地監(jiān)管

由于螞蟻集團(tuán)此次啟動的是A+H股同步發(fā)行的上市計劃，A股與H股兩地上市可能帶來監(jiān)管差異、交易價格差異等風(fēng)險，上交所提出要求螞蟻集團(tuán)以一級目錄列示需提醒投資者特別關(guān)注的重要事項(xiàng)。

螞蟻集團(tuán)表示，境內(nèi)外持續(xù)信息披露在定期報告、臨時公告披露等相關(guān)方面存在一定的差異。盡管公司未來將盡可能保證兩地信息披露的一致性，但是仍然難以保證二者完全相同。A股投資者可能會因?yàn)樾畔⑴兜牟町惗绊懫渫顿Y決策，從而可能會面臨一定的投資風(fēng)險。

此外，公司A股投資者和H股投資者將分屬不同的類別股東，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對需履行類別股東分別表決程序的特定事項(xiàng)進(jìn)行分類表決。H股類別股東會議的召集、召開以及其表決結(jié)果，可能對A股股東產(chǎn)生一定的影響。

值得注意的是，公司的A股發(fā)行和H股發(fā)行兩者并非互為條件。如果公司由于任何原因未按計劃進(jìn)行H股發(fā)行，或如果公司在H股發(fā)行中發(fā)行的H股數(shù)量減少，或公司H股的實(shí)際發(fā)行價不在H股發(fā)行的估計價格范圍內(nèi)，A股發(fā)行可能仍會進(jìn)行。

關(guān)鍵詞： 獨(dú)董胡祖六是否持股