新界泵業(yè)(002532.SZ)170億關聯(lián)收購有條件過會 華泰聯(lián)合證券護航

昨日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第18次會議召開，新界泵業(yè)集團股份有限公司(簡稱“新界泵業(yè)”，002532.SZ)發(fā)行股份購買資產獲有條件通過。

并購重組委的審核意見為：請申請人進一步補充披露規(guī)范會計基礎工作、完善內部控制的具體措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。請申請人結合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競爭力和產能利用率等因素，進一步補充披露標的資產未來盈利預測可實現性。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。請申請人補充披露對價股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。請新界泵業(yè)集團股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

今日，新界泵業(yè)漲停。截至今日午間收盤，新界泵業(yè)報7.27元，漲幅9.98%。

5月11日，新界泵業(yè)發(fā)布重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿。報告書顯示，新界泵業(yè)將截至評估基準日全部資產(扣除預留貨幣資金1500萬元以及2019年5月7日實施的分紅款項)及負債作為置出資產，與錦隆能源截至評估基準日所持天山鋁業(yè)全部股份的等值部分進行置換，置出資產最終承接主體為許敏田、楊佩華或其指定的最終承接置出資產載體的第三方。

根據坤元評估出具的坤元評報〔2019〕241號評估報告，以2018年12月31日為基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置出資產評估值為14.89億元，經各方協(xié)商確定置出資產的作價為14.89億元。

根據天健評估師出具的天興評報字(2019)第0315號評估報告，以2018年12月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易中天山鋁業(yè)100%股權的評估值為170.28億元，較天山鋁業(yè)母公司賬面凈資產107.85億元，評估增值62.43億元，增值率57.89%。經交易雙方友好協(xié)商，天山鋁業(yè)100%股權的作價為170.28億元，其中錦隆能源所持的天山鋁業(yè)股權作價為56.80億元。

本次交易中，置出資產的作價為14.89億元，錦隆能源所持的天山鋁業(yè)股權作價為56.80億元，上述差額為41.91億元，除錦隆能源外，天山鋁業(yè)其他股東持有的天山鋁業(yè)股權作價為113.48億元，針對錦隆能源所持資產的差額及天山鋁業(yè)其他股東所持的天山鋁業(yè)股權，由新界泵業(yè)以發(fā)行股份的方式購買。本次發(fā)行股份價格為4.59元/股。

另外，歐豹國際擬將其持有的新界泵業(yè)7152萬股轉讓給曾超懿;歐豹國際、許敏田、許龍波擬將其分別持有的上市公司2448萬股、2016萬股、2688萬股(合計7152萬股)轉讓給曾超林。各方確認，剔除歸屬于轉讓方的上市公司2018年度分紅后，每股轉讓價格為5.80元/股，曾超懿、曾超林以現金或經雙方認可的其他方式支付受讓目標股份的對價。

本次交易完成后，新界泵業(yè)將持有新界泵業(yè)100%股權，上市公司的控股股東將變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。

根據《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償補充協(xié)議》，天山鋁業(yè)業(yè)績補償義務人承諾2020年度、2021年度和2022年度標的公司所產生的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低于14.60億元、20.00億元和24.10億元。

本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國證會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易構成重組上市。本次交易中，擬置入資產的相關指標超過上市公司截至2018年12月31日及2018年度相關指標的100%、購買資產發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易中錦隆能源與上市公司進行資產置換取得的擬置出資產擬由許敏田、楊佩華或其指定的最終承接置出資產載體的第三方最終承接，許敏田、楊佩華為上市公司目前的實際控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、曾超懿、曾超林將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關聯(lián)方。

2016年至2019年1-10月，天山鋁業(yè)的營業(yè)收入分別為214.50億元、208.59億元、241.15億元、263.11億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為13.41億元、14.08億元、10.68億元、11.84億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為12.29億元、-22.35億元、50.36億元、35.77億元。

獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券認為，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害股東合法權益的問題。

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