楚天科技重組收深交所連環(huán)29問：關聯(lián)交易定價公允性存疑

昨日，深交所向楚天科技下發(fā)重組問詢函，要求楚天科技就公司此次交易標的公司資產評估、財務報表內容等，說明產生差異的原因及合理性、關聯(lián)交易定價是否公允等問題。

4月24日晚間，楚天科技直通披露了報告書，其中“Romaco公司收益法評估情況”部分列示的Romaco公司歷史財務數(shù)據(jù)中，“2017財年”、“2018財年”皆指上年11月至當年10月， “2019財年”指當年1月至12月。

深交所要求楚天科技說明“2017財年”、“2018財年”與“2019財年”會計期間不一致的情形下，其會計數(shù)據(jù)是否可比，以此為基礎評估得出的Romaco公司權益價值是否公允，以及是否需要將Romaco公司“2017財年”、“2018財年”會計期間與“2019財年”會計期間調整一致。

楚天科技報告書顯示，楚天投資對Romaco公司部分投資額未實際繳納，由公司此此次籌集資金補足。楚天科技計算楚天投資間接持有楚天歐洲的股權對應評估價值時，僅扣除應由楚天投資承擔的未實繳投資額部分對應的楚天歐洲并購貸款、利息、保函費，而未考慮投資增值部分對應價值。

深交所要求楚天科技說明原因，并請獨立財務顧問、評估師核查并說明上述處理是否合理，同時列示楚天投資、楚天科技、湖南澎湃認繳投資額、實際繳納Romaco公司投資款項時間、實際繳納金額、未實際繳納余額、應承擔貸款利息費用及簡要計算過程;。

楚天投資承擔還款義務的并購貸款、利息及保函費金額為2977.49萬歐元，并購貸款未償還余額為3702萬歐元，6月30日到期的522萬歐元貸款將由楚天歐洲以賬面自有資金償還。此外，楚天資管和HK Rokesen International Investment Limited(以下簡稱“HK Rokesen”)持有的楚天歐洲股權及楚天歐洲持有的Romaco公司股權均已質押。

深交所要求楚天科技說明上述金額兩者差異產生的原因，該522萬歐元資金來源、是否為楚天歐洲生產經營所得，以及若此次重組未能在2020年或2021年順利完成，楚天投資是否有足夠款項償還其未實際繳納的并購貸款，若不能繳納，楚天歐洲及Romaco是否存在控制權變更的風險。

2018年1月楚天歐洲引入HK Rokesen，且HK Rokesen、楚天資管持有楚天歐洲股權變更尚在辦理當中，楚天科技計劃于此次重大資產重組實施完畢后以自有或自籌資金收購HK Rokesen所持有楚天歐洲的股權。

深交所要求楚天科技說明楚天歐洲引入HK Rokesen的背景及目的，HK Rokesen與公司、楚天投資是否存在關聯(lián)關系，并說明截至5月21日，上述股權變更是否辦理完成，以及將收購HK Rokesen所持有楚天歐洲少數(shù)股權時間定于此次重組實施完畢后的原因及預計收購時間、收購計劃、是否會與此次交易構成一攬子交易。

對于楚天科技報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”披露的目標公司Romaco公司合并層面主要財務數(shù)據(jù)未經審計的情況，深交所要求楚天科技說明Romaco公司作為標的公司楚天資管的重要子公司、此次并購最終標的公司，其財務數(shù)據(jù)未經審計的原因、合理性，及其財務數(shù)據(jù)未經審計是否影響楚天資管審計數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性。

2019年，Romaco公司向楚天科技銷售的金額高于其向第一大非關聯(lián)客戶的銷售金額，報告書顯示其向公司銷售的設備主要為壓片機。

深交所要求楚天科技說明公司自身是否有壓片機生產能力及向其采購的必要性，對比其向非關聯(lián)公司銷售同類產品毛利率、同行業(yè)公司銷售同類產品毛利率等說明關聯(lián)交易定價是否公允。

此外，深交所還對楚天科技未來營業(yè)收入預測情況、評估法及差異原因、Romaco公司復合增長率、楚天歐洲負債情況、公司現(xiàn)金情況、標的公司財務報表內容情況、法律法規(guī)、同業(yè)競爭等問題進行了問詢。

根據(jù)深交所要求，楚天科技需要在5月21日前將有關說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部。(記者郭美岑 實習記者朱政雪)

關鍵詞： 楚天科技重組