注意！*ST中安借殼估值虛高 評估機構首次被追究連帶賠償責任

近日，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)向*ST中安提起的支持訴訟獲上海金融法院受理。這是投服中心首次將資產評估機構納入被告的證券支持訴訟。

*ST中安曾用名為中安消股份有限公司(簡稱“中安消”)，現(xiàn)更名為中安科股份有限公司。投服中心公益律師徐曉(上海蘭迪律師事務所)代理投資者李某向上市公司實際控制人涂國身、第一大股東深圳中恒匯志投資有限公司(簡稱“中恒匯志”)、*ST中安及其子公司中安消技術有限公司(簡稱“中安消技術”)、銀信資產評估有限公司(簡稱“銀信評估”)提出索賠。

盈利預測存誤導 虛增收入偽裝財務報告

*ST中安的前身是作為“老八股”之一的飛樂股份。2014年，飛樂股份重組，中安消借殼上市，公司更名后，股價曾一度達到46.87元的歷史高點，2017年9月公司再次重組失敗，連續(xù)17個跌停，引發(fā)市場高度關注。

2014年2月14日，*ST中安董事會審議通過議案，決定向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的子公司中安消技術100%股權并募集配套資金。在資產重組過程中，中安消技術預計“班班通”項目2014年確認收入3.42億元，在實際未中標且知悉“班班通”項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，提供的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增;中安消技術“智慧石拐”項目不符合條件確認收入，虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元;以BT方式(建設—移交)承接的工程項目未按公允價值計量收入，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013年度累計虛增營業(yè)收入5,515萬元。中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導致上市公司公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

2019年5月31日，*ST中安收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，因上述虛假陳述行為，被重組方中恒匯志、中安消技術、實際控制人涂國身等相關責任人員及上市公司受到行政處罰。

估值嚴重失實 評估機構被處罰

在*ST中安資產重組過程中，銀信評估作為資產評估機構，出具了《資產評估報告》。報告采用收益法評估，中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%。

“班班通”項目總金額4.5億元，其中預計2014年確認收入3.42億元，占中安消技術2014年度預測營業(yè)收入約13.2億元的26%。銀信評估未對“班班通”項目予以充分關注，未通過詢問、函證、核對等方式進行調查，未保持應有的職業(yè)謹慎，沒有對收益預測履行必要的分析、判斷和調整程序，沒有在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測，造成收益預測值和評估值嚴重虛增，致使評估值不真實。

上市公司2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，本次交易的置入資產作價為28.59億元，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，構成重大資產重組。銀信評估在重組評估過程中未盡關注義務，未能勤勉盡責，被監(jiān)管機關處罰并罰沒640萬元。

訴訟與稽查、處罰緊密銜接

在此次重大資產重組中，中安消技術作為資產重組標的公司，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定，未及時提供真實、準確的盈利預測信息，虛增2013年營業(yè)收入，造成重組文件存在虛假陳述。

中恒匯志作為中安消技術的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術資產評估值置換上市公司股份，導致上市公司及其股東的所有者權益的實際價值低于賬面價值，上市公司及其股東的合法權益受到損害。

銀信評估作為第三方中介機構，未能勤勉盡責，業(yè)務質量控制不嚴格，評估增值高達1,597.19%，置入資產嚴重虛增，上市公司據此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

*ST中安成為證監(jiān)會上海巡回審理辦公室設立以來的首批公開聽證案件。投服中心銜接稽查、處罰，啟動對重大資產重組過程中虛假陳述案件的支持訴訟，支持投資者向上市公司實際控制人涂國身、上市公司第一大股東中恒匯志、*ST中安、中安消技術和銀信評估索賠。

新《證券法》加重了對違法行為的懲處力度，特別是明確和加重了中介機構的責任。投服中心表示，在“追首惡”的同時，首次追究中介機構銀信評估的連帶賠償責任，旨在促使中介機構加強風險管理，提高自律水平，真正發(fā)揮資本市場的“看門人”的作用。(陳劍)

關鍵詞： *ST中安