振江股份高溢價收購公司未完成業(yè)績承諾 計劃變更協(xié)議拉長補償期限引質疑

2018年，從未正式開展過海上風電安裝及運維業(yè)務的尚和(上海)海洋工程設備有限公司(以 下簡稱“尚和海工”)得到振江股份的高溢價收購。如今，第一個業(yè)績承諾期過去了，尚和海工未能完成2019年的業(yè)績承諾。

近日，振江股份披露公告，計劃變更與尚和海工原股東簽署的盈利預測補償協(xié)議，變更原業(yè)績承諾期間、金額及補償方式等。4月8日，上交所對此下發(fā)問詢函。

2018 年公司以 1.4 億元購得尚和海工80%的股份,采用收益法估值，增值率 2017.03%。尚和海工2019 年承諾業(yè)績?yōu)?1500 萬 元，未完成承諾。上交所要求振江股份說明尚和海工 2019 年主要財務數據、以及主要財務數據與前期預 測的具體差異和原因。

據披露，尚和海工未能完成業(yè)績承諾，主要是因為定制的風電安裝船因政策及船體設計修改等原因而未能如期交付，上交所要求振江股份結合相關政策的發(fā)布時間、投資協(xié)議的簽署時間、 風電安裝船正常生產交付流程等，說明上述未完成業(yè)績承諾的原因，并結合尚和海工 2019 年實際業(yè)績完成情況及前期盈利預測模型，說明前期估值是否虛高。

根據振江股份前期公告，公司向尚和海工投資 1.4 億元，其中 5040 萬元用于繳足注冊資本。此外，公司支付于尚和海工的投資進度款延期 3 個月左右，而海上風電安裝船延期交付超過 9 個月。上交所要求振江股份逐筆列示上述投資款項的具體用途情況，并說明項目資金支付與項目開展進度不匹配，是否存在潛在資金占用或其他利益安排。

根據公告，原業(yè)績承諾方案為，若尚和海工 2019-2021 年度扣非后歸母凈利潤低于 1500 萬元、5000 萬元 和 5500 萬元，則承諾方將在相應年度審計報告出具后的 30 日內履 行補償義務。方案變更后，若尚和海工 2020-2022 年度扣非后歸母凈利潤累計低于 1.2 億元，則承諾方需在 2022 年度審計報告出具后的 30 日內履行補償義務。

據悉，尚和海工海上風電安 裝船已于 2020 年 1 月 1 日實際交付。上交所要求振江股份結合 2020 年以 來尚和海工實際運營及已取得的訂單情況，說明此次業(yè)績承諾補償義務變更后，是否仍存在無法履約的風險;若尚和海工后續(xù)仍無法完成業(yè)績承諾，公司將采取何種措施保障公司利益;此次協(xié)議變更后，補償期限拉長，期間不確定性增加，客觀上影響對上市公司的保障力度，振江股份需說明變更承諾補償方式的考慮和合理性。(記者 郭美岑)

關鍵詞： 振江股份 高溢價收購