一波三折！鉀鹽龍頭大洋生物闖關(guān)IPO：5000多萬壞賬欠債方與公司關(guān)系千絲萬縷

國內(nèi)鉀鹽龍頭企業(yè)浙江大洋生物科技集團股份有限公司(以下簡稱“大洋生物”)A股上市之路一波三折。

2019年6月18日，大洋生物向浙江證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)并獲受理，輔導(dǎo)機構(gòu)為財通證券股份有限公司、審計工作瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

然而，由于瑞華因其他項目涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

2019年7月25日，證監(jiān)會出具《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》(191670號)，證監(jiān)會對大洋生物首次公開發(fā)行股票事項作出中止審查的決定。

2019年8月7日，大洋生物向中國證監(jiān)會提交恢復(fù)審查申請。

2019年8月21日，證監(jiān)會出具《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復(fù)審查通知書》(191670號)，同意恢復(fù)大洋生物首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的審查。

近日，大洋生物發(fā)布首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，攜手財通證券與瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，擬公開募集資金4.5億元。

其中，超4億投入年產(chǎn)2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項目與含氟精細化學(xué)品建設(shè)項目，4000萬補充流動資金。

典型家族裙帶關(guān)系企業(yè) 股權(quán)分散控制權(quán)穩(wěn)定存風(fēng)險

招股書顯示，大洋生物成立于1976年，2003年轉(zhuǎn)制為有限公司，2009年完成股份有限公司改制，公司于2016年掛牌新三板，股票簡稱：大洋生物，股票代碼：837112。公司為國內(nèi)輕質(zhì)碳酸鉀、碳酸氫鉀行業(yè)的龍頭企業(yè)，以及全球鹽酸氨丙啉的重要生產(chǎn)企業(yè)之一。

其中，大洋生物是全球最大的碳酸氫鉀生產(chǎn)企業(yè)。目前，全球有碳酸氫鉀擴產(chǎn)計劃的只有大洋生物一家，計劃擴產(chǎn)1.50萬噸，屆時大洋生物產(chǎn)能將達到2.50萬噸，占全球總產(chǎn)能的比例將達到52.08%，占據(jù)全球一半以上市場。

大洋生物還是國內(nèi)最大的輕質(zhì)碳酸鉀生產(chǎn)企業(yè)，2018年產(chǎn)能5.80萬噸，占國內(nèi)碳酸鉀總產(chǎn)能的26.36%。目前大洋生物輕質(zhì)碳酸鉀生產(chǎn)能力已經(jīng)接近飽和，計劃擴建2.50萬噸產(chǎn)能，屆時公司產(chǎn)能將達到8.30萬噸，居國內(nèi)第一。

2017-2019年，大洋生物營業(yè)收入分別為5.55億、5.84億、6.22億，凈利潤分別為5025.16萬元、7079.67萬元、7949.72萬元。

大洋生物前身大洋有限系由大洋化工廠改制設(shè)立，成立時實際股東人數(shù)為148人。因設(shè)立時的實際股東人數(shù)不符合當(dāng)時有效的《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立的相關(guān)規(guī)定，無法按實際股東持股情況進行工商登記，經(jīng)2003年7月15日大洋化工廠股東會決議同意，將擬設(shè)立的有限責(zé)任公司股東人數(shù)確定為48人，進行工商登記注冊，登記為顯名股東，其余100名股東實行掛靠處置，由此產(chǎn)生了委托持股。

大洋生物招股說明書顯示，陳陽貴直接持有公司5,317,261股股份，持股比例為11.82%，同時其配偶陳榮芳持有公司1,580,000股股份、其女兒陳旭君持有公司330,174股股份，陳陽貴及其直系親屬合計持有公司16.06%的股份。同時，為了保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定性與持續(xù)性，陳陽貴與公司董事汪賢玉(持有公司6.40%股權(quán))、仇永生(持有公司5.02%股權(quán))、涂永福(持有公司3.91%股權(quán))、關(guān)衛(wèi)軍(持有公司2.22%股權(quán))、郝炳炎(持有公司1.78%股權(quán))簽訂了《一致行動協(xié)議》。

根據(jù)陳榮芳、陳旭君、汪賢玉、仇永生、涂永福、關(guān)衛(wèi)軍、郝炳炎與陳陽貴簽署的《一致行動協(xié)議》，陳陽貴合計控制大洋生物35.39%的股份。根據(jù)本次發(fā)行方案，發(fā)行后陳陽貴控制公司的股份比例將下降至26.55%。

招股說明書顯示，發(fā)行人股東陳陽貴、陳榮芳系夫妻關(guān)系;陳陽貴、陳旭君系父女關(guān)系;陳陽生、陳陽貴系兄弟關(guān)系;涂永福、涂霞丹系父子關(guān)系;曾邵平、陳旭君系夫妻關(guān)系;錢建春系陳陽貴妹妹的配偶;朱紀(jì)陸系錢建春妹妹的配偶;趙玉梅系陳陽貴弟弟的配偶;陳壽根、陳壽良、陳榮芳系姐弟關(guān)系;汪賢玉、汪賢高系兄弟關(guān)系;徐旭軍、徐旭平系兄弟關(guān)系;章獻忠系仇卸松妹妹的配偶;胡濱、胡夏明系夫妻關(guān)系;方建新、方建明系兄弟關(guān)系;張紹榮、張紹忠系兄弟關(guān)系;金小明系曾邵平妹妹的配偶;徐雪銘系仇永生妻妹的配偶;陳土良、陳愛良、陳忠良系兄弟關(guān)系;李樹春系陳土良妹妹的配偶;鮑建軍、鮑建芳系兄妹關(guān)系;方建明系唐曉龍姐姐的配偶;何仁愛系徐旭軍妻妹的配偶;發(fā)行人合伙企業(yè)股東東港創(chuàng)投與樂英創(chuàng)投的基金管理人同為浙江浙科投資管理有限公司。

可見，大洋生物也是典型的家族裙帶關(guān)系企業(yè)。

由于大洋生物公司股權(quán)相對分散，將使得公司有可能成為被收購對象。如果公司被收購，可能會由于控制權(quán)的變化給公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營管理等帶來一定影響。同時，如果未來，公司實際控制人或主要股東發(fā)生較大變化，可能將會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和戰(zhàn)略發(fā)展造成不利影響。

報告期集中注銷轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)公司 旗下原獸藥企業(yè)曾被行政處罰

大洋生物擁有4家控股子公司，擁有2家參股企業(yè)。

此外，報告期內(nèi)，大洋生物還集中注銷、轉(zhuǎn)讓了幾家關(guān)聯(lián)公司。

其中，Leadpharm Ltd主要從事醫(yī)藥原料藥、飼料添加劑等的貿(mào)易業(yè)務(wù)，之前年度與發(fā)行人子公司浙江舜躍在貿(mào)易方面存在同業(yè)競爭。2017年度Leadpharm Ltd不再開展業(yè)務(wù)，該年營業(yè)收入為0.00萬元，因銷售規(guī)模較小，Leadpharm Ltd于2017年10月注銷。注銷后，Leadpharm Ltd與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭情形。

浙江凱勝主要從事磷霉素鈉、硫酸頭孢喹肟等獸藥的生產(chǎn)和銷售，2017年度和2018年1-6月營業(yè)收入均為0.00萬元，因浙江凱勝不在化工園區(qū)，生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展受到限制，2018年6月，大洋生物、子公司大化生物分別將其持有浙江凱勝92.05%、7.95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江三匯電力建設(shè)有限公司。

翻看大洋生物在新三板掛牌披露資料發(fā)現(xiàn)，浙江凱勝分別在2013年與2014年受到蘭溪市環(huán)境保護局與金華市農(nóng)業(yè)局處罰。

其中，2013年6月27日，蘭溪市環(huán)境保護局對公司子公司凱勝生物下發(fā)蘭環(huán)罰字[2013]24 號《行政處罰決定書》，因浙江凱勝獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項目已經(jīng)環(huán)保審批，但擅自增加前道合成工藝，造成廢水超標(biāo)排放，責(zé)令停止獸藥初品頭孢噻呋鹽酸鹽提純項目前道合成工藝的生產(chǎn) 并罰款人民幣 10 萬元。

2014年1月27日，金華市農(nóng)業(yè)局向公司子公司凱勝生物下發(fā)金市農(nóng)(獸 藥)罰[2013]18 號《行政處罰決定書》，因浙江凱勝生物在 2013年8月22日取得農(nóng)業(yè)部“鹽酸頭孢噻呋”的獸藥產(chǎn)品批準(zhǔn)文號前分別于2013年1月18日和5月15日生產(chǎn)了兩批次的獸藥產(chǎn)品“鹽酸頭孢噻呋”，共計30公斤并已全部銷售， 共獲違法所得3.9萬元，該行為違反了《獸藥管理條例》第十五條的規(guī)定，責(zé)令沒收其違法所得3.9萬元并罰款11.7萬元。

至少5000多萬應(yīng)收賬款成壞賬 欠債方認定為非關(guān)聯(lián)方存疑

招股書顯示，截至2019年12月31日，大洋生物應(yīng)收賬款賬面余額4131.27萬元，賬面價值為2643.78萬元。

其中，浙江凱勝科技有限公司2019年1084.52萬應(yīng)收賬款預(yù)計無法收回，100%計提壞賬準(zhǔn)備1084.52萬。

此外，針對浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款，大洋生物2017年、2018年也分別計得了1084.52萬壞賬準(zhǔn)備。

甚至，在2016年，大洋生物還分兩筆總計計提1089.62萬浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

2015年，大洋生物計提1103.96萬元浙江凱勝科技有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

5年時間，近5500萬應(yīng)收賬款灰飛煙滅。

對此，大洋生物表示，浙江凱勝科技有限公司于2008年開始與其合作，主要向其采購鹽酸氨丙啉、異雙醚等產(chǎn)品。此后由于公司向浙江凱勝科技有限公司催收貨款較為困難，2014年起不再向浙江凱勝科技有限公司銷售產(chǎn)品。因浙江凱勝科技有限公司已停止經(jīng)營，且被多家機構(gòu)起訴歸還債務(wù)，發(fā)行人預(yù)計該款項無法收回，對其全額計提壞賬。發(fā)行人出于謹(jǐn)慎考慮，對于該款項仍保留收款權(quán)利，未對應(yīng)收賬款核銷處理。

此外，大洋生物對浙江凱勝科技有限公司認定為非關(guān)聯(lián)方。

但，事實真是如此嗎?

資料顯示，浙江凱勝科技有限公司成立于2002年9月，曾用名杭州凱勝生物技術(shù)有限公司。

浙江凱勝科技有限公司在2012年11月曾做過一次法人變更，法人由陳清華變更為張瑞良。

此外，浙江凱勝科技有限公司負責(zé)人發(fā)生過多次變更，2004年2月由陳清華變更為王宏，2009年2月由王宏變更為方中，2012年11月由方中變更為張瑞良。

浙江凱勝科技有限公司的股權(quán)關(guān)系也發(fā)生過多次變更。

自2007年7月到2012年11月，浙江凱勝科技有限公司的大股東均為王宏，2012年11月后，張瑞良取代王宏成為公司大股東，王宏與方中均不再直接持有浙江凱勝科技有限公司股權(quán)。

不過，浙江凱勝科技有限公司的二股東杭州睿凱投資有限公司背后，則是王宏持有50%股權(quán)、方中持有5%股權(quán)、王樟寶持有45%股權(quán)。

大洋生物招股書顯示，公司改制設(shè)立后，2011年11月，公司股東興龍投資計劃注銷，注銷前逐步收回對外投資，興龍投資與王宏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書將其持有公司明股實債的2,795,132股股份按原始投資金額作價560.00萬元轉(zhuǎn)讓給王宏。

2012年7月1日，公司召開股東大會，同意新增股本205.80萬元，新增股本由王宏、石琢、馬建明、鄭必強、徐旭輝、方中、李愛琴7人認購，認購價格參照公司2011年底每股凈資產(chǎn)協(xié)商確定為3.50元/股，其他股東自愿放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。

增資后，王宏持有公司3,309,746股，持股比例為10.68%;方中持有公司620,000股，持股比例為1.88%。

后來，由于王宏及其關(guān)聯(lián)方因欠大洋生物及子公司款項無法支付，經(jīng)協(xié)商一致，王宏以持有公司的12.51%股權(quán)償還上述主體欠發(fā)行人及子公司的全部債務(wù)。具體操作方式為：公司以股東汪賢玉的名義競拍獲得王宏股份后再定向減資。

2015年5月，公司股份回購并注銷后，公司股本變更為2,892.1754萬元，公司股東人數(shù)變更為118人，王宏不再作為公司股東。

截至招股書披露日，方中還持有大洋生物708,669股，持股比例1.57%。

綜上，大洋生物將浙江凱勝科技有限公司認定為非關(guān)聯(lián)方是否合理呢?(東升)

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