再融資申報材料被“吐槽”:東興證券內(nèi)部問責來了 扣工資

作業(yè)沒寫好被叫家長，和申報材料沒寫好被監(jiān)管點名，究竟哪個更可怕?

此前，證監(jiān)會披露的再融資反饋意見顯示，由于申報材料存在粗糙的問題，發(fā)行監(jiān)管部要求發(fā)行人大勝達和保薦機構(gòu)東興證券對該問題進行全面整改，并要求保薦機構(gòu)對是否勤勉盡責做出說明。

對此，大勝達方面曾向券商中國記者表示，其已與保薦機構(gòu)就該事項進行溝通，保薦機構(gòu)方面也已進行了自我批評。接近東興證券人士則稱，“由于員工工作疏忽導(dǎo)致了以上問題的出現(xiàn)，已經(jīng)開始在內(nèi)部進行自查、問責和全面整改，避免類似情況再次發(fā)生。”

如今，這一事件又來了后續(xù)。在大勝達披露的反饋意見回復(fù)中，東興證券稱“高度重視本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件差錯事項”，對相關(guān)人員進行內(nèi)部通報批評并予以處罰。其中，保薦代表人扣罰8萬元薪酬，其他人等則處以數(shù)額不等的薪酬扣罰。

就近年情況來看，隨著投行工作底稿科技化管理等技術(shù)手段的創(chuàng)新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有數(shù)家券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內(nèi)容等問題引起市場關(guān)注，更有“烏龍事件”發(fā)生。

再融資申報材料被“吐槽”

對于投行項目來說，在時間緊、任務(wù)重的情況下，材料制作粗糙往往會遭到團隊負責人乃至質(zhì)控、合規(guī)等同事的吐槽。而當這一吐槽來自監(jiān)管部門之時，撰寫材料的業(yè)務(wù)人員恐怕需要格外當心。

回顧東興證券此次“材料粗糙”事件來看，2019年10月，上市僅3個月的大勝達發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，擬再融資5.5億元，保薦券商與上市之時相同，仍為東興證券，該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請在2019年12月獲得證監(jiān)會受理。

此前，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部集中披露2月14日-2月20日期間的再融資反饋意見，其中對大勝達上市后未分配利潤、募投項目測算、存在會計差錯更正情形等多個問題要求保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。而在內(nèi)容補充之外，證監(jiān)會對申報材料的不滿也集中反映在最后一個問題中。

“《募集說明書》第115頁，小標題“十一、報告期內(nèi)公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況”，僅列舉了相關(guān)的承諾，未說明履行情況，與該小標題不相符。

《盡職調(diào)查報告》第265頁，小標題“(三)發(fā)行人的控股股東和實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況”，對應(yīng)的內(nèi)容為“截至本盡職調(diào)查報告簽署日，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。”

基于上述“文題不符”、內(nèi)容過于簡單等問題，發(fā)行監(jiān)管部要求申請人和保薦機構(gòu)全面整改申報材料存在粗糙的問題，并要求保薦機構(gòu)對是否勤勉盡責做出說明。

彼時，券商中國記者致電大勝達證代，接電人士表示對該事件已獲悉。“這只是我們的券商在回復(fù)的過程中，回復(fù)信息不夠完整，與公司自身關(guān)系不大，這只是工作中的一個小失誤”。此外，大勝達方面表示，其已與保薦機構(gòu)就該事項進行溝通，保薦機構(gòu)方面也已進行了自我批評。顯然，東興證券此次項目材料中存在的問題，已經(jīng)基本得到了發(fā)行人的諒解。

東興證券：對相關(guān)人員進行內(nèi)部通報批評并予以處罰

對于此次投行材料被稱“粗糙”的問題，主人公東興證券方面作何表示?有接近東興證券人士向券商中國記者介紹，“由于員工工作疏忽導(dǎo)致了以上問題的出現(xiàn)，已經(jīng)開始在內(nèi)部進行自查、問責和全面整改，避免類似情況再次發(fā)生。”

具體而言，該人士介紹，在四個方面進行相應(yīng)整改：

一是對項目文件進行重新梳理和復(fù)核，舉一反三，確保不再有類似問題;

二是嚴肅問責，按照公司制度規(guī)定對相關(guān)責任人員從重處罰，以罰促改，真正讓員工認識到項目質(zhì)量就是生命線;

三是進一步強化內(nèi)控管理，完善內(nèi)控流程，提升內(nèi)控工作的有效性;

四是以此事件作為典型反面教材，在內(nèi)部開展宣傳教育，加強對投行業(yè)務(wù)人員特別是保薦代表人的培訓(xùn)和管理，切實提升員工的勤勉盡責精神。

近期，隨著大勝達對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)，東興證券的處理意見也隨之浮出水面。

對于證監(jiān)會“保薦機構(gòu)是否勤勉盡責”的問題，東興證券表示，保薦機構(gòu)高度重視本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件差錯事項，對項目組盡職調(diào)查過程和工作底稿文件進行了詳細的復(fù)核，“盡到了勤勉盡責的義務(wù)”。

在對監(jiān)管所指相關(guān)問題進行全面檢查和整改訂正之外，東興證券還稱，已對相關(guān)情況和責任人員進行了部門內(nèi)部通報批評，根據(jù)保薦機構(gòu)內(nèi)部規(guī)定作出問責追究并予以處罰;將認真總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，積極提高執(zhí)業(yè)從業(yè)水平，切實加強申報文件質(zhì)量的把控，避免該類情形再次發(fā)生。

具體來看處罰的相關(guān)人員，其中負有直接責任的保薦代表人扣罰薪酬8萬元，負有管理責任的團隊負責人和投資銀行總部部門負責人合計扣罰薪酬3萬元，其他相關(guān)人員則處以數(shù)額不等的薪酬扣罰處理。

公開信息顯示，大勝達此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的兩名保代屬于“新老搭配”。其中湯某某在2014年即以保薦代表人的身份執(zhí)業(yè)，彼時就職于中信證券華南股份有限公司(原廣州證券)，在2017年轉(zhuǎn)至東興證券。曾某某則是2019年9月登記的“新保代”，不過她此前曾擔任大勝達IPO的項目協(xié)辦人，對公司情況較為熟悉。

有一說一，在此次插曲之外，業(yè)內(nèi)公認的是，近兩年來東興證券的投行業(yè)務(wù)規(guī)模和收入呈現(xiàn)“雙升”，整體業(yè)務(wù)水平有所上升。

2019年2月，東興證券迎來新任總經(jīng)理、財務(wù)負責人張濤。從過往履歷來看，出身華泰證券投行的張濤對投行業(yè)務(wù)相當熟稔，而東興證券“大投行、大資管、大財富”也透視出公司對投行業(yè)務(wù)的重視。

就2019年全年業(yè)務(wù)數(shù)量情況來看，據(jù)“東興投行”官方公眾號數(shù)據(jù)顯示，其在2019年完成完成股票主承銷項目22單，募集資金總額達160.56億元;其中IPO項目9單，可轉(zhuǎn)債項目8單，增發(fā)項目5單。全年共有19單各類股權(quán)項目通過證監(jiān)會審核，其中IPO項目10單，可轉(zhuǎn)債項目5單，并購重組項目3單，優(yōu)先股項目1單。在儲備項目方面，截至年末，其在審IPO項目14單，其中科創(chuàng)板項目3單，在審再融資項目10單。

投行項目審核不斷從嚴

資本市場改革持續(xù)不斷推進，投行部門作為資本市場的重要基石之一，其業(yè)務(wù)質(zhì)量更是受到監(jiān)管的從嚴檢驗。

早在2016年7月的保薦機構(gòu)專題工作會上，就曾有監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)提出，審核周期較長、效率低下與投行制作的材料質(zhì)量粗糙有關(guān)，如資料不更新、材料不同章節(jié)前后矛盾等，抱著僥幸心理、探底線情況較多。與被處罰的企業(yè)相比，在審材料同樣存在申報材料制作粗糙的情況，不僅是小券商，大券商也很普遍，是全行業(yè)的(問題)。

回顧此前情況來看，2017年8月，證監(jiān)會對擬創(chuàng)業(yè)板上市的云克隆反饋回復(fù)中指出，發(fā)行人申報材料存在明顯差錯。也正因為此，證監(jiān)會在要求說明差錯原因之外，同樣質(zhì)疑保薦機構(gòu)是否勤勉盡責、是否切實履行保薦職責，保薦代表人是否具備專業(yè)勝任能力。彼時，云克隆的保薦機構(gòu)為長江證券承銷保薦，且在2017年9月的發(fā)審會中成為唯一一家被暫緩表決的公司，后其IPO之路也走上終止。

而就近年情況來看，在監(jiān)管“自查自糾、規(guī)整規(guī)范”等專項活動的整改之下，疊加投行工作底稿科技化管理等技術(shù)手段的創(chuàng)新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有部分券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內(nèi)容等問題引起市場關(guān)注，更有各種令人啼笑皆非的“烏龍事件”。

例如，在2019年7月-10月，中金公司、中信證券和中信建投陸續(xù)因科創(chuàng)板項目而被證監(jiān)會開出警示函。

7月4日，證監(jiān)會公布行政監(jiān)管措施決定，對交控科技及其保薦機構(gòu)中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，因其在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中未經(jīng)上交所同意擅自改動注冊申請文件。此前，該項目兩名保薦人被上交所通報批評，同時收到了證監(jiān)會出具的警示函。

7月16日，證監(jiān)會再次發(fā)布行政監(jiān)管措施決定，對柏楚電子及其保薦機構(gòu)中信證券出具警示函，原因時二者在擅自對招股說明書中注冊稿中的內(nèi)容進行了刪減，同時，中信證券從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

10月28日，證監(jiān)會對恒安嘉新及其保薦機構(gòu)中信建投采取警示函的監(jiān)管措施，其原因在于恒安嘉新對4個重大合同相關(guān)收入確認的信息披露前后不一致且有實質(zhì)性差異。證監(jiān)會認為，該情形反映中信建投未能進面盡責地履行保薦義務(wù)。

另外，同樣在2019年10月，華泰聯(lián)合證券也因在盛通股份非公開發(fā)行中存在重大事項披露前后不一致、多項行政處罰事項未及時發(fā)現(xiàn)并報告的問題，被證監(jiān)會予以警示函。“三中一華”同時因投行業(yè)務(wù)在發(fā)行監(jiān)管部的“行政監(jiān)管措施”欄目中相遇。不得不說監(jiān)管對于頭部券商的項目審核同樣從嚴。

而在監(jiān)管對項目質(zhì)量提出質(zhì)疑之外，也有發(fā)行人因材料質(zhì)量問題與保薦券商展開口水戰(zhàn)。2019年7月，諾康達成為第三家科創(chuàng)板終止發(fā)行的公司。彼時諾康達曾召開媒體交流會，總經(jīng)理將終止申報的理由“甩鍋”保薦券商德邦證券，稱招股說明書比較失敗，時間比較緊，招股說明書寫的比較粗糙，未來將擇機二次申報。

當然，A股市場上還曾有過令人啼笑皆非的“烏龍”案例。例如，2019年8月，海星股份保薦券商安信證券在公布咨詢電話時，將電話號碼留成了中信建投的市場部電話，被業(yè)內(nèi)成為“抄作業(yè)抄錯姓名”。

近年來，資本市場深化改革力度空前，而與資本市場改革并行推進的，是中介機構(gòu)的責任意識和服務(wù)能力的提升。根據(jù)“深改12條”，狠抓中介機構(gòu)能力建設(shè)，加快建設(shè)高質(zhì)量投資銀行，成為下一階段監(jiān)管部門發(fā)力重點。也正因為此，未來投行項目材料的質(zhì)量，各家券商也該“多上點心”。

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