未通過！博雅生物高溢價收購遭否股價大跌 長城證券護航折戟

昨日并購重組委2020年第4次會議召開，結果審核顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司(簡稱“博雅生物”，300294.SZ)發(fā)行股份購買資產未獲通過。

并購重組委的審核意見為：申請文件未充分披露標的資產報告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預測依據的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

本次交易的獨立財務顧問為長城證券。長城證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易所涉及的資產定價合理、公允，不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

博雅生物今日股票復牌大幅低開，截至午間收盤，報37.30元，跌幅5.02%。

1月13日，博雅生物公告披露了發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》。博雅生物擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發(fā)、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發(fā)行股份和可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的羅益(無錫)生物制藥有限責任公司(以下簡稱“羅益生物”)48.87%股權。

本次交易完成后，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。因為不到2個月前，即2019年12月19日，博雅生物以現(xiàn)金對價8850萬元和8670萬元收購王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%股權的事項已經博雅生物第六屆董事會第二十八次會議審議通過。博雅生物稱，鑒于該項交易在上市公司董事會權限范圍內，后續(xù)上市公司將盡快完成前述股權交割過戶工作。

博雅生物本次收購構成關聯(lián)交易。交易對方之高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人(其合計持有羅益生物8.50%的股權)，與博雅生物存在關聯(lián)關系。本次收購不構成重大資產重組。

本次交易價格為7.78億元，中國經濟網記者計算增值率為13.47倍。根據天健興業(yè)出具的《羅益生物資產評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，羅益生物100%股權采用收益法的評估值為15.04億元，較羅益生物截至2019年9月30日經審計后賬面凈資產1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。其中，羅益生物48.87%股權的評估值為7.35億元。在參考評估值的基礎上，經交易各方協(xié)商確定，博雅生物收購羅益生物48.87%股權的交易對價最終確定為7.78億元，較評估值7.35億元溢價5.90%。

本次交易支付方式包括發(fā)行股份和可轉換公司債券及支付現(xiàn)金。其中，現(xiàn)金支付對價4.05億元，其中江西百圣將獲得1.54億元現(xiàn)金，高特佳睿寶將獲得4395萬元，上海懿仁將獲得2.07億元;股份支付對價2.9億元(折合1160.00萬股)、可轉換公司債券支付對價8355萬元(折合83.55萬張)。本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為25.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發(fā)行可轉債購買資產的初始轉股價格為25.00元/股，與本次發(fā)行股份購買資產的定價方法相同。

根據博雅生物與江西百圣、重慶高特佳及高特佳睿寶(以下簡稱“業(yè)績補償方”)簽署的業(yè)績承諾補償協(xié)議，業(yè)績補償方承諾，羅益生物在2019年至2022年期間各年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。

羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗(MCV2)和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero細胞)。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流腦多糖結合疫苗占羅益生物主營業(yè)務收入的比例分別為91.32%、97.44%、98.04%。

2017年、2018年及2019年1-9月，羅益生物營業(yè)收入分別為1.67億元、1.88億元、2.14億元，凈利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元、5176.07萬元。

羅益生物收入結構產品分類

羅益生物主要財務數(shù)據

本次交易完成后，將在博雅生物合并資產負債表中增加商譽金額。根據備考合并財務報表，在假設2018年1月1日完成交易的情況下，將新增商譽金額7.91億元。

2020年1月3日，深交所向博雅生物下發(fā)重組問詢函，就博雅生物擬收購羅益生物一事提出15個問題，包括要求說明是否存在輸送利益。博雅生物回復表示不存在輸送利益的情形。

證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

關鍵詞： 博雅生物