新文化(300336.SZ)預(yù)虧8.6億元收購(gòu)成負(fù)累 海通證券幫挖商譽(yù)坑

近日，新文化(300336.SZ)發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損8.60億元-8.65億元。

造成公司預(yù)虧超8.60億元的主要原因，為影視、廣告業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑以及計(jì)提部分資產(chǎn)減值和商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2月4日，新文化(300336.SZ)收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說(shuō)明業(yè)績(jī)大幅虧損的原因、各商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時(shí)點(diǎn)、以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性和充分性、是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形、是否及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試并計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

新文化成立于2004年12月，是一家以影視劇制作、發(fā)行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、產(chǎn)業(yè)投資等多元化發(fā)展格局的全產(chǎn)業(yè)鏈型影視企業(yè)。

2012年7月10日，新文化登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。2014年10月20日，新文化披露的交易報(bào)告書(shū)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)郁金香廣告?zhèn)鞑?上海)有限公司(簡(jiǎn)稱“郁金香傳播”)100%股權(quán)和沈陽(yáng)達(dá)可斯廣告有限公司(簡(jiǎn)稱“達(dá)可斯廣告”)100%股權(quán)，并募集配套資金。

此次交易價(jià)格合計(jì)為15億元，其中郁金香傳播100%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣12億元，增值率為263.16%，達(dá)可斯廣告100%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣3億元，增值率為705.39%。新文化收購(gòu)郁金香傳播與達(dá)可斯廣告合計(jì)形成商譽(yù)9.84億元。

海通證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)表示，通過(guò)本次交易，新文化整體產(chǎn)品、業(yè)務(wù)體系和市場(chǎng)布局將得到優(yōu)化，協(xié)同效應(yīng)將逐步顯現(xiàn)，有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

當(dāng)時(shí)，郁金香傳播與達(dá)可斯廣告的股東均作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。2014年-2017年，郁金香傳播承諾扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于6916.25萬(wàn)元、8604.30萬(wàn)元、1.08億元和1.33億元;達(dá)可斯廣告承諾扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于2310萬(wàn)元、2750萬(wàn)元、3312萬(wàn)元和3974萬(wàn)元。

然而，新文化高溢價(jià)收購(gòu)的郁金香傳播并未如期實(shí)現(xiàn)交易時(shí)所作出的業(yè)績(jī)承諾。2017年，郁金香傳播實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)9804.02萬(wàn)元，未完成承諾業(yè)績(jī);2014年-2017年四年累計(jì)未完成承諾業(yè)績(jī)，累計(jì)完成率為92.44%。并且更令人咋舌的是，2018年，郁金香傳播實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3538.08萬(wàn)元，處于虧損狀態(tài)。

另一家全資子公司達(dá)可斯廣告，盡管完成了2014年至2017年四年的業(yè)績(jī)承諾，但2018年凈利潤(rùn)僅為1164.94萬(wàn)元，較2017年出現(xiàn)了大幅下滑。

另外值得注意的是，自2017年，新文化業(yè)績(jī)也一改往日營(yíng)收凈利雙增長(zhǎng)的狀態(tài)。2017年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)2.46億，較上年同期減少7.09%;2018年，新文化營(yíng)收凈利雙降，營(yíng)收為8.06億元，同比減少34.66%，歸屬凈利潤(rùn)為3161.81萬(wàn)元，同比減少87.17%。此次更是預(yù)告2019年歸屬凈利潤(rùn)虧損8.60億元-8.65億元。

對(duì)于收購(gòu)公司凈利潤(rùn)分別下滑與虧損，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券并沒(méi)有進(jìn)行任何說(shuō)明和公告。

2019年，海通證券共保薦5家非科創(chuàng)板IPO企業(yè)上會(huì)，其中有2家企業(yè)過(guò)會(huì)，2家企業(yè)被否，1家企業(yè)取消審核，保薦通過(guò)率為40%。

其中，2019年4月11日，海通證券保薦的新城市(300778.SZ)過(guò)會(huì);2019年5月23日，海通證券保薦的宏和科技(603256.SH)過(guò)會(huì)。另外，2019年3月26日，海通證券保薦的杭州天元寵物用品股份有限公司上會(huì)未通過(guò);2019年6月6日，海通證券保薦的西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司上會(huì)未通過(guò);2019年10月24日，海通證券保薦的常州中英科技股份有限公司取消審核。

2019年，海通證券共保薦5家企業(yè)登陸科創(chuàng)板，4家過(guò)會(huì)，1家暫緩表決。其中，2019年6月5日，海通證券保薦的天準(zhǔn)科技(688003.SH)過(guò)會(huì);2019年6月20日，海通證券保薦的中微公司(688012.SH)過(guò)會(huì);2019年11月13日，海通證券保薦的上海硅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司過(guò)會(huì);2019年11月14日，海通證券保薦的深圳市創(chuàng)鑫激光股份有限公司過(guò)會(huì);另外，2019年10月18日，海通證券保薦的上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司暫緩表決。

今年截至目前，海通證券共保薦2家非科創(chuàng)板IPO企業(yè)過(guò)會(huì)。2020年1月10日，海通證券保薦的浙江浙礦重工股份有限公司首發(fā)過(guò)會(huì);1月17日，海通證券保薦的中船重工漢光科技股份有限公司首發(fā)過(guò)會(huì)。

2014年15億收購(gòu)兩公司溢價(jià)分別為263.16%和705.39% 形成商譽(yù)9.84億

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，截止2019年6月，新文化商譽(yù)賬面原值合計(jì)9.84億元。其中，郁金香廣告?zhèn)鞑?上海)有限公司(簡(jiǎn)稱“郁金香傳播”)形成商譽(yù)7.51億元，沈陽(yáng)達(dá)可斯廣告有限公司(簡(jiǎn)稱“達(dá)可斯廣告”)形成商譽(yù)2.32億元，上海翰熠文化傳播有限公司形成商譽(yù)14.96萬(wàn)元。

而郁金香傳播和達(dá)可斯廣告為新文化在2014年高溢價(jià)收購(gòu)的兩家公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為海通證券。

2014年10月20日披露的交易報(bào)告書(shū)顯示，新文化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)郁金香傳播100%股權(quán)和達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易價(jià)格合計(jì)為15億元，其中郁金香傳播100%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)為人民幣12億元，達(dá)可斯廣告100%股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣3億元。交易對(duì)價(jià)15億中，6.30億元支付方式為現(xiàn)金，8.70億元支付方式為發(fā)行股份3364.84萬(wàn)股。

交易報(bào)告書(shū)顯示，新文化以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)郁金香傳播100%股權(quán)。其中，公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合計(jì)持有的郁金香傳播42.38%的股份，共支付現(xiàn)金5.09億元;以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)上海銀久、上海鑫秩合計(jì)持有的郁金香傳播30.79%的股份，共發(fā)行股份1428.97萬(wàn)股支付交易對(duì)價(jià)3.70億元;以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海欣香、上海獅電、成都禪悅、上?；墼?、北京智百揚(yáng)、上海聚豐、上海鳴瑞和沈陽(yáng)悟石合計(jì)持有的郁金香傳播26.82%的股份，其中支付現(xiàn)金8047.20萬(wàn)元，發(fā)行933.55萬(wàn)股用于支付交易對(duì)價(jià)2.41億元。

新文化以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)韓慧麗、周曉平合計(jì)持有的達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，其中支付現(xiàn)金4080.00萬(wàn)元，發(fā)行股份1002.32萬(wàn)股支付交易對(duì)價(jià)2.59億元。

根據(jù)坤元評(píng)估出具的坤元評(píng)報(bào)[2014]166號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，郁金香傳播100%股權(quán)以收益法評(píng)估的評(píng)估值為人民幣12.02億元，增值率為263.16%。根據(jù)坤元評(píng)估出具的坤元評(píng)報(bào)[2014]167號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2014年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，達(dá)可斯廣告100%股權(quán)以收益法評(píng)估的評(píng)估值為人民幣3.01億元，增值率為705.39%。

郁金香傳播與達(dá)可斯廣告的股東均作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。2014年-2017年，郁金香傳播實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6916.25萬(wàn)元、8604.30萬(wàn)元、1.08億元和1.33億元;達(dá)可斯廣告實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2310萬(wàn)元、2750萬(wàn)元、3312萬(wàn)元和3974萬(wàn)元。

作為新文化獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的海通證券，在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中表示，新文化通過(guò)收購(gòu)郁金香傳播和達(dá)可斯廣告股權(quán)，可以拓展在戶外媒體領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，從文化產(chǎn)業(yè)中的內(nèi)容供應(yīng)商延伸至渠道供應(yīng)商，為公司實(shí)現(xiàn)建立綜合性傳媒集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定良好的基礎(chǔ)。通過(guò)本次交易，公司整體產(chǎn)品、業(yè)務(wù)體系和市場(chǎng)布局將得到優(yōu)化，協(xié)同效應(yīng)將逐步顯現(xiàn)，有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

隨后，新文化公布的重大資產(chǎn)重組2014-2017年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況顯示，2014-2017 年度，達(dá)可斯廣告扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)為2942.25萬(wàn)元、2780.83萬(wàn)元、3114.49萬(wàn)元、3985.99萬(wàn)元，完成承諾業(yè)績(jī)。

然而，新文化高溢價(jià)收購(gòu)的郁金香傳播并未如期實(shí)現(xiàn)交易時(shí)所作出的業(yè)績(jī)承諾。2014-2017年度，郁金香傳播扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)為6987.47萬(wàn)元、8713.43萬(wàn)元、1.12億元、9804.02萬(wàn)元。2017年，郁金香傳播未完成承諾業(yè)績(jī);四年累計(jì)未完成承諾業(yè)績(jī)，累計(jì)完成率為92.44%。

此外，郁金香傳播與達(dá)可斯廣告2018年凈利潤(rùn)均較2017年出現(xiàn)了下滑。2018年報(bào)顯示，郁金香傳播實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3538.08萬(wàn)元，處于虧損狀態(tài);達(dá)可斯廣告實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1164.94萬(wàn)元，較上年下滑。

對(duì)于收購(gòu)公司凈利潤(rùn)分別出現(xiàn)下滑與虧損，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券沒(méi)有進(jìn)行任何說(shuō)明和公告。

2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧8.6億 計(jì)提商譽(yù)減值引深交所關(guān)注

2012年7月10日，新文化登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行數(shù)量為人民幣普通股2400萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為25.00元/股。公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為5.52億元，將全部用于補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目及其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金。

新文化發(fā)行費(fèi)用總計(jì)4753.88萬(wàn)元，其中支付給保薦機(jī)構(gòu)海通證券的承銷及保薦費(fèi)用就達(dá)到了3900.00萬(wàn)元。

另外，新文化支付北京市國(guó)楓凱文律師事務(wù)所的律師費(fèi)用120.00萬(wàn)元，支付上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)評(píng)估費(fèi)用225.70萬(wàn)元。

新文化是一家以影視劇制作、發(fā)行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、產(chǎn)業(yè)投資等多元化發(fā)展格局的全產(chǎn)業(yè)鏈型影視企業(yè)。

事實(shí)上，新文化業(yè)績(jī)此前一直處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的狀態(tài)。直至2017年，新文化歸屬凈利潤(rùn)較上年同期有所減少;2018年，新文化營(yíng)收凈利雙降，特別是歸屬凈利潤(rùn)出現(xiàn)斷崖式下滑。

2017年年報(bào)顯示，新文化營(yíng)業(yè)收入為12.33億元，同比增長(zhǎng)10.80%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.46億元，同比減少7.09%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為2.03億元，同比增長(zhǎng)9.59%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.95億元，同比減少34.02%。

2018年年報(bào)顯示，新文化營(yíng)業(yè)收入為8.06億元，同比減少34.66%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3161.81萬(wàn)元，同比減少87.17%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1075.02萬(wàn)元，同比減少94.71%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.49億元，同比減少150.59%。

今年1月23日，新文化(300336.SZ)更是披露了2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。公告顯示，新文化預(yù)計(jì)2019年度業(yè)績(jī)首虧，公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損8.60億元-8.65億元。

對(duì)于2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧的原因，新文化表示有三點(diǎn)：(1)影視行業(yè)持續(xù)調(diào)整、規(guī)范管理，全年影視行業(yè)備案、上線劇集總量下滑，且受劇本優(yōu)化等多重因素影響，公司部分影視項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、制作進(jìn)度未達(dá)預(yù)期;(2)受到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力，客戶投放預(yù)算下降，廣告板塊受到影響，同時(shí)隨著新的廣告模式涌現(xiàn)，對(duì)傳統(tǒng)廣告行業(yè)造成了一定的沖擊，公司正在積極開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)，加快完善大文娛宣發(fā)平臺(tái)的建設(shè)，以內(nèi)容滲透廣告價(jià)值，升級(jí)成為線上線下互動(dòng)效應(yīng)的新商業(yè)模式，提高廣告的轉(zhuǎn)化率和投放效果;(3) 基于謹(jǐn)慎性原則，公司預(yù)計(jì)計(jì)提部分資產(chǎn)減值及商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2月4日，深交所就業(yè)績(jī)虧損向新文化下發(fā)了關(guān)注函，要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出說(shuō)明：

1.請(qǐng)公司進(jìn)一步說(shuō)明導(dǎo)致本期業(yè)績(jī)大幅虧損的原因，包括但不限于各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及計(jì)提資產(chǎn)減值和商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體情況。

2.公司于2020年1月15日披露《關(guān)于公司與美腕(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽訂〈戰(zhàn)略合作框架協(xié)議〉的公告》后，公司股價(jià)在連續(xù)5個(gè)交易日漲停后于1月23日跌停，公司于當(dāng)日收市后披露《2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》。請(qǐng)結(jié)合前述協(xié)議的籌劃、簽署過(guò)程以及業(yè)績(jī)預(yù)告的測(cè)算情況核實(shí)說(shuō)明公司是否存在炒作股價(jià)的動(dòng)機(jī)，是否存在信息泄漏的情形，并向創(chuàng)業(yè)板公司管理部報(bào)備相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的完整信息。

3.創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到，公司前期因并購(gòu)郁金香廣告?zhèn)鞑?上海)有限公司和沈陽(yáng)達(dá)可斯廣告有限公司形成商譽(yù)9.84億元，公司以前年度未對(duì)前述商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明：(1)各商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時(shí)點(diǎn)，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性和充分性;(2)本次業(yè)績(jī)預(yù)告中公司進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試的具體過(guò)程，包括但不限于可收回金額的確定方法、采用的商譽(yù)減值測(cè)試模型和關(guān)鍵假設(shè)，并與2018年度商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明是否存在差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性，以及公司是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

4.請(qǐng)列示與擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備相關(guān)的公司在2019年各季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并結(jié)合前述公司的行業(yè)環(huán)境、實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃等情況，補(bǔ)充說(shuō)明前述商譽(yù)所在的資產(chǎn)組在2019年各季度是否存在減值跡象，公司是否及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試并計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。(記者 韓藝嘉 華青劍)

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