新華錦收到上交所問詢函：擬4000萬購石墨烯資產(chǎn) 被問是否向控股股東輸送資金

近日，山東新華錦國際股份有限公司(簡稱“新華錦”)收到上交所問詢函。在此之前，新華錦公告稱，擬以4075萬元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司(簡稱“新材料公司”)持有的青島森匯石墨有限公司(簡稱“青島森匯”)50%股權(quán)，但標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)停產(chǎn)虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)。

上交所要求結(jié)合上述情況說明“本次交易的必要性和合理性”，青島森匯自2009年4月取得礦業(yè)權(quán)后礦山長期未能開采的主要原因，目前是否具備開采條件;公司本次收購后至實(shí)際開采前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，上交所還問及，“本次大額現(xiàn)金收購長期未開采的虧損礦業(yè)負(fù)資產(chǎn)是否存在向控股股東輸送資金的交易目的。”

公告顯示，標(biāo)的公司2019年9月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為-2065萬元，全部股東權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為8159萬元，增值額達(dá)10224萬元，增值率為495.07%。2018年及2019年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-814萬元及-455萬元。

山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司(簡稱“魯錦集團(tuán)”)為新華錦控股股東，張建華通過實(shí)際控制魯錦集團(tuán)為該公司實(shí)際控制人。據(jù)官網(wǎng)顯示，新華錦自2002年成立以來，累計(jì)完成進(jìn)出口額270億美元，年進(jìn)出口額在山東省進(jìn)出口企業(yè)中名列前茅。2018年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入351億元，在中國500強(qiáng)企業(yè)中居第479位。

清暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，關(guān)聯(lián)交易會給企業(yè)帶來或好或壞的影響。從有利的層面講，交易雙方因有關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，或會利用行政的力量保證商業(yè)合同的有力執(zhí)行，從而節(jié)約交易成本，提高商業(yè)交易效率;從不利層面來講，關(guān)聯(lián)交易因?yàn)槭褂眯姓α繑z合交易，有可能會在非充分競爭的條件下出現(xiàn)不公平公正的情況，侵犯股東的合法權(quán)益。

時(shí)間財(cái)經(jīng)就上述問題聯(lián)系新華錦董秘辦，工作人員回復(fù)稱，“我們本周五之前會發(fā)布相應(yīng)的公告，一切以公告信息為準(zhǔn)。”

標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)

青島森匯公司住所為北王格莊村，法定代表人劉書偉，注冊資本為人民幣500萬元。青島森匯自2009年4月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權(quán)后，礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015年3月，青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新材料公司，新材料公司成為青島森匯的控股股東。

2016年12月，青島森匯換發(fā)新的《采礦許可證》后，因平度市旱情較為嚴(yán)重，生產(chǎn)用水無法足量供應(yīng)。當(dāng)時(shí)青島森匯沒有上線循環(huán)用水設(shè)備，導(dǎo)致一直無法啟動生產(chǎn)。

直到2019年6月，青島森匯開始進(jìn)行采礦準(zhǔn)備工作，對礦山進(jìn)行了預(yù)先剝離，為了尋求最佳經(jīng)濟(jì)效益的精礦品位，利用多年庫存的礦石進(jìn)行了工業(yè)選礦試驗(yàn)。2019年11月18日，青島森匯取得安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》。截止目前，青島森匯已經(jīng)取得國土資源管理部門核發(fā)的《采礦許可證》和安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，具備開工生產(chǎn)的基本條件。

從標(biāo)的公司成立已停工11年，新華錦接手后能否妙手回春，讓其開工生產(chǎn)?上交所也要求補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司是否存環(huán)保處罰和環(huán)保因素相關(guān)的開工障礙，是否會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙。

天眼查顯示，青島森匯在2019年9月10日有一項(xiàng)環(huán)保處罰記錄，因未采取有效措施防治揚(yáng)塵污染被平度市環(huán)保局處罰。

除了11年沒開工之外，青島森匯凈資產(chǎn)也為負(fù)數(shù)。據(jù)公告顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為0元、120萬元、1899萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為-2065萬元。

上交所則要求補(bǔ)充披露，本次評估主要增值項(xiàng)目及其評估明細(xì)情況，項(xiàng)目評估增值的主要依據(jù)及假設(shè)，并說明相關(guān)假設(shè)是否成立;對采礦權(quán)采取的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的具體明細(xì)過程，包括評估期間、礦產(chǎn)狀況、假設(shè)現(xiàn)金流量、折現(xiàn)利率等主要數(shù)據(jù)，并說明其合理性;標(biāo)公司最近兩年經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)的主要原因。

如何避免同業(yè)競爭?

新華錦控股股東新華錦集團(tuán)控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業(yè)競爭，本次交易將新增上市公司同業(yè)競爭。

但新華錦集團(tuán)承諾，為避免同業(yè)競爭，在海正石墨取得《采礦許可證》后的12個(gè)月之內(nèi)，同意新材料公司將其持有的海正石墨80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司或無關(guān)聯(lián)第三方;同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后30日內(nèi)注銷石墨科技公司。

上交所要求披露，本次交易是否違反上市公司控股股東、實(shí)際控制人公開做出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾;公司實(shí)際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯的、上市公司之間的交易及資金往來情況。

值得注意的是，交易對方新材料公司對本次交易出具業(yè)績承諾，青島森匯2020至2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤730萬元、815萬元以及910萬元，并提供了補(bǔ)償計(jì)算及股份回購條款。其中，2020年度、2021年度任意年度業(yè)績補(bǔ)償完成率不及80%的，補(bǔ)償實(shí)際凈利潤與當(dāng)年業(yè)績承諾利潤80%之間的差額。

上交所要求補(bǔ)充披露，2020年度以及2021年度業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式的合理性;結(jié)合標(biāo)的公司最近一期的財(cái)務(wù)經(jīng)營情況，說明確定上述業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)的主要依據(jù);關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行，交易雙方是否約定切實(shí)有效的保障措施，交易對方是否具備補(bǔ)償能力。

新華錦2019年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.77億元，同比增長6.74%;實(shí)現(xiàn)凈利潤0.69億，同比增長18.97%，每股收益0.1835元。截至目前，上市公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司持有公司1.86億股，約占公司總股本的49.34%，累計(jì)質(zhì)押1.63億股，占其持有公司股份的87.59%。(北京時(shí)間財(cái)經(jīng)李洪力)

關(guān)鍵詞： 新華錦 問詢函