"絞肉機(jī)"鵬博士業(yè)績下行明顯 鼎暉間接入股成賠本買賣？

近日，鵬博士(600804.SH)的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因其對(duì)鵬博士商譽(yù)及其減值測(cè)試的審計(jì)程序不充分等問題，被四川證監(jiān)局出具警示函。

鵬博士近年來業(yè)績下行明顯，2019年三季報(bào)顯示，1至9月公司的營業(yè)收入和凈利潤分別為45.69億元、4633.63萬元，同比分別下滑12.68%、86.44%。同時(shí)，公司負(fù)債合計(jì)158.8億元，其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)到96.23億元。

而2016年、2017年、2018年，鵬博士的凈利潤分別為7.67億元、7.42億元、3.81億元，同比增長率為6.98%、0.35%、-48.71%。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為41.39億元、34.83億元、21.83億元，同比增長率為-11.14%、-15.84%、-37.32%。

受到業(yè)績不佳影響，截至1月9日，鵬博士股價(jià)收盤價(jià)為6.64元，公司股價(jià)曾在2015年5月22日達(dá)到歷史最高的50.89元，隨后一路下行，總跌幅達(dá)到86.95%。

業(yè)績不佳、股價(jià)低迷，鵬博士還面臨大股東質(zhì)押的困境。截至2019年9月30日，公司控股股東鵬博實(shí)業(yè)累計(jì)質(zhì)押1.15億股，占其所持股份的99.9951%，占公司總股本的8.0306%;實(shí)控人楊學(xué)平累計(jì)質(zhì)押占其所持股份的99.4576%，占公司總股本的0.8029%;鵬博實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人深圳市聚達(dá)苑投資有限公司累計(jì)質(zhì)押占其所持股份的99.71%，占公司總股本的3.8593%。

截至2019年9月30日，鵬博士賬面上商譽(yù)為20.89億元，其中收購長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司形成商譽(yù)15.37億元，占總商譽(yù)的73.58%。另外鵬博士收購北京電信通電信工程有限公司形成商譽(yù)3.56億元。

面對(duì)上述情況，著名投資機(jī)構(gòu)鼎暉投資或也面臨回報(bào)困難的問題。2018年3月5日，新三板企業(yè)亞錦科技(830806，OC)宣布對(duì)鵬博士大股東鵬博實(shí)業(yè)增資15億元，將持有鵬博實(shí)業(yè)40%的股權(quán)，之后亞錦科技增資金額調(diào)減至10億元，目前持有鵬博實(shí)業(yè)29.455%的股權(quán)。

而天眼查顯示，亞錦科技的法人焦樹閣，同時(shí)也是鼎暉股權(quán)投資管理(天津)有限公司的董事。鼎暉投資通過入股大股東，達(dá)到持有上市公司鵬博士股權(quán)的目的。不過以目前鵬博士的經(jīng)營業(yè)績和股票表現(xiàn)來看，鼎暉投資這次入股回報(bào)難言樂觀。

營收、凈利雙下滑鵬博士流動(dòng)負(fù)債超96億元

10月30日，鵬博士披露2019年前三季度業(yè)績，1-9月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45.69億元，同比下降12.68%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4633.63萬元，同比大幅下降了86.44%。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6.17億元，同比下降了53.10%。

根據(jù)三季報(bào)披露，鵬博士負(fù)債合計(jì)158.8億元，其中流動(dòng)負(fù)債合計(jì)96.23億元。在流動(dòng)負(fù)債中，短期借款8.949億元，應(yīng)付賬款14.88億元，預(yù)收款項(xiàng)61.92億元，其他應(yīng)付款合計(jì)5.341億元，公司的貨幣資金為19.24億元。截止今年9月末，鵬博士資產(chǎn)負(fù)債率為69.36%，償債壓力明顯。

另外，截止今年9月30日公司商譽(yù)為20.89億元，其中收購長城寬帶網(wǎng)絡(luò)報(bào)務(wù)有限公司形成商譽(yù)15.37億元，鵬博士對(duì)長城寬帶計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5530.88萬元。

根據(jù)鵬博士此前披露的公告，公司2016年、2017年、2018年的營業(yè)收入分別為88.50億元、81.70億元、68.60億元，同比增長率為11.66%、-7.68%、-16.04%。歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為7.67億元、7.42億元、3.81億元，同比增長率為6.98%、0.35%、-48.71%。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為41.39億元、34.83億元、21.83億元，同比增長率為-11.14%、-15.84%、-37.32%。

為了改善資金狀況，鵬博士今年已進(jìn)行了多次融資。2019年4月27日公司公告，為滿足經(jīng)營及發(fā)展需求，拓展融資渠道，保證公司健康平穩(wěn)運(yùn)行，鵬博士及下屬子公司2019-2020年度擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額度不超過50億元的融資額度。融資品種包括但不限于流動(dòng)資金貸款、中長期借款、融資租賃、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款等。

6月29日，鵬博士公告擬將子公司北京電信通電信工程有限公司(簡稱電信通)的25%股權(quán)向中國銀行股份有限公司澳門分行進(jìn)行質(zhì)押，以此申請(qǐng)不超過3.5億港元的定期貸款授信，補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。

10月30日公告，鵬博士擬將子公司電信通的25%股權(quán)向華夏金融租賃進(jìn)行質(zhì)押，用于開展2億元的融資租賃，補(bǔ)充公司運(yùn)營資金。

12月12日，鵬博士發(fā)布了關(guān)于非公開發(fā)行公司債券預(yù)案的公告，公告顯示，擬非公開發(fā)行公司債券的備案規(guī)模不超過人民幣20億元，募集資金擬用于償還公司借款等法律法規(guī)允許的用途。

鼎暉投資10億元入股鵬博士大股東間接持股回報(bào)難

除了業(yè)績下滑、資金承壓，鵬博士面臨的困境還不止這些。

2018年3月5日，新三板公司亞錦科技(830806.OC)發(fā)布公告稱，根據(jù)經(jīng)營規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬對(duì)深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱鵬博實(shí)業(yè))增資15億元，增資完成后，公司持有鵬博實(shí)業(yè)40%的股權(quán)。

鵬博實(shí)業(yè)是鵬博士的第一大股東，持股比例為8.03%。如增資完成后，亞錦科技將間接持有上市公司鵬博士約4.29%的股權(quán)。

天眼查顯示，寧波亞錦電子科技股份有限公司(簡稱亞錦科技)的法定代表人為焦樹閣，曾有媒體稱焦樹閣是鼎暉投資總裁焦震的別名。焦樹閣在寧波鼎暉百孚股權(quán)投資有限公司、上海鼎暉賦泰股權(quán)投資管理有限公司、鼎暉暉泰投資管理(天津)有限公司、河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司擔(dān)任董事，同時(shí)還是內(nèi)蒙古河套酒業(yè)集團(tuán)股份有限公司、福建南平南孚電池有限公司的董事長。

2018年3月13日，鵬博士發(fā)布公告稱，此次鵬博實(shí)業(yè)股權(quán)變更事宜，不會(huì)引起本公司控制權(quán)變更，不存在亞錦科技進(jìn)一步增持鵬博實(shí)業(yè)股權(quán)的約定或安排;本公司未與亞錦科技或其關(guān)聯(lián)方鼎暉投資開展任何合作，亦未利用亞錦科技或鼎暉投資的資金與資源進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

這份公告中也披露，焦樹閣為鼎暉股權(quán)投資管理(天津)有限公司之董事。鵬博士稱，此次控股股東引入亞錦科技對(duì)其投資，未向公司提前告知，與公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2019年4月30日，亞錦科技發(fā)布2018年年報(bào)，但山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱山東和信)對(duì)其出具了“非標(biāo)”意見。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，亞錦科技存在“與其他流動(dòng)資產(chǎn)相關(guān)的重大不確定性”。

山東和信表示，亞錦科技擬對(duì)鵬博實(shí)業(yè)增資15億元，2018年3月14日，亞錦科技與興業(yè)國際信托有限公司簽署信托貸款合同，以持有子公司南孚電池60%的股權(quán)質(zhì)押取得興業(yè)國際信托有限公司10億元人民幣的并購貸款資金，用以向鵬博實(shí)業(yè)增資從而持有其40%股權(quán)。興業(yè)國際信托有限公司已將該并購資金直接支付給鵬博實(shí)業(yè)。

截至2019年4月30日，因鵬博實(shí)業(yè)尚未完成工商變更，此次對(duì)外投資事項(xiàng)尚未最終完成，公司將該項(xiàng)投資款列示為其他流動(dòng)資產(chǎn)，最終投資結(jié)果具有不確定性。

2019年7月16日，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)亞錦科技的上述投資事項(xiàng)發(fā)起了問詢，要求亞錦科技說明鵬博實(shí)業(yè)未進(jìn)行工商變更的原因以及剩下還未支付的5億元投資計(jì)劃。

2019年7月31日，亞錦科技公告回復(fù)稱，根據(jù)當(dāng)初雙方簽訂的協(xié)議，公司把15億元全部支付完畢作為交易完成日，鵬博實(shí)業(yè)將在交易完成日之次日起五日內(nèi)出具出資證明和股東名冊(cè)。由于亞錦科技尚有5億元增資款沒有到位，鵬博實(shí)業(yè)也就未提供文件和辦理工商變更登記。

亞錦科技表示正在與鵬博實(shí)業(yè)溝通調(diào)整投資方案，尚未出資的5億元擬不再出資，已出資的10億元擬將相應(yīng)出資確認(rèn)為鵬博實(shí)業(yè)股權(quán)并完成工商變更登記，或擬確認(rèn)為亞錦科技對(duì)鵬博實(shí)業(yè)的債權(quán)出資。

2019年8月27日，亞錦科技公告稱，公司與鵬博實(shí)業(yè)簽訂《關(guān)于調(diào)整寧波亞錦電子科技股份有限公司與深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司增資安排的協(xié)議書》，根據(jù)協(xié)議約定，公司向鵬博實(shí)業(yè)增資的金額從15億元調(diào)減至10億元，其中4.44億元作為鵬博實(shí)業(yè)新增注冊(cè)資本，剩余5.56億元計(jì)入鵬博實(shí)業(yè)的資本公積，公司持有鵬博實(shí)業(yè)29.455%的股權(quán)，增資款已由公司向鵬博實(shí)業(yè)全額實(shí)繳。目前該項(xiàng)對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)完成工商備案登記。

亞錦科技背后的知名投資機(jī)構(gòu)鼎暉投資，通過入股鵬博士大股東的方式間接持股上市公司，是其常用的投資手法。

《投資者報(bào)》稱，鼎暉投資入股包括雙匯發(fā)展、美的電器、恒逸石化和魯西化工，操作套路大多是“協(xié)助控股股東培育業(yè)務(wù)—做大控股股東資產(chǎn)后通過定增注入上市公司—上市公司釋放業(yè)績、股價(jià)上漲—PE和管理層套現(xiàn)走人。”被鼎暉投資看重的企業(yè)，在其入股后逐漸沒落的也不在少數(shù)，如現(xiàn)代牧業(yè)、愛國者。(記者關(guān)婧)

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