光云科技科創(chuàng)板IPO疑點重重：產(chǎn)品運營平臺單一 過半募資用來買房

科創(chuàng)板股票上市委員會日前發(fā)布公告，杭州光云科技股份有限公司(以下簡稱“光云科技”)將于12月13日接受上市委審核。

此次科創(chuàng)板上市，光云科技計劃發(fā)行股票不低于4010萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。保薦機構(gòu)為中金公司。

公開資料顯示，光云科技是一家電商SaaS企業(yè)，核心業(yè)務(wù)是基于電子商務(wù)平臺為電商商家提供SaaS產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上提供配套硬件、運營服務(wù)及CRM短信等增值產(chǎn)品及服務(wù)。

光云科技實際控制人是譚光華，1985年7月出生，2008年畢業(yè)于中南大學(xué)軟件工程專業(yè)，畢業(yè)后的2008年-2009年曾于阿里巴巴擔(dān)任軟件工程師一職。本次發(fā)行前，譚光華通過直接及間接的方式合計控制公司23068.728萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的63.92%，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。

值得關(guān)注的是，股權(quán)方面，光云科技的股東榜單可謂是十分亮眼，而股東的背后更是大佬云集。

招股書顯示，阿里創(chuàng)投和云鋒新呈分別持有公司4.8%和4.9%的股份，阿里創(chuàng)投是光云科技第六大股東，股東是馬云和謝世煌，出資比例分別為80%和20%。

而作為光云科技第五大股東的云鋒新呈，則由泛?？毓伞⒕奕送顿Y、蘇寧控股、華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司等知名企業(yè)持股，持有的出資比例分別為30%、5%、5%和5%。

天眼查顯示，“泛海系”盧志強持有泛?？毓?8.49%的出資比例;史玉柱持有巨人投資97.86%的出資比例，蘇寧易購董事長張近東持有蘇寧控股51%出資比例，而華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司則是華誼兄弟的全資子公司。

產(chǎn)品運營平臺單一

有眾多名股東加持的光云科技，正面臨著公司凈資產(chǎn)收益率下滑以及電商平臺依賴等問題。

招股書顯示，2016年-2018年和2019年1-6月，光云科技分別實現(xiàn)營收26224.99萬元、35836.58萬元、46549.38萬元和22299.4萬元;凈利潤分別為2112.96萬元、9895.28萬元、10710.91萬元和3534.35萬元。報告期內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降趨勢，分別為72.20%、21.38%、16.00%和4.78%。對此，光云科技解釋稱，主要系報告期內(nèi)公司為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速擴張以及業(yè)務(wù)提前布局，先后發(fā)起數(shù)輪融資，凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大。公司自融資中獲得的資金需要按照計劃逐步投入生產(chǎn)經(jīng)營，在一定時間后方能產(chǎn)生預(yù)期效益，導(dǎo)致公司業(yè)績增長滯后于凈資產(chǎn)規(guī)模增長所致。

此外，光云科技還面臨產(chǎn)品運營平臺相對單一的風(fēng)險。

光云科技所處電子商務(wù)支撐服務(wù)及衍生服務(wù)業(yè)主要在以淘寶、天貓及京東為代表的電商平臺開展，該等平臺掌握了大量的電子商務(wù)相關(guān)資源，在產(chǎn)業(yè)鏈中處于相對優(yōu)勢地位。上述電商平臺針對入駐平臺服務(wù)市場的服務(wù)提供商制定了收益分成、日常運行收費等規(guī)則。若電商平臺對收益分成和收費規(guī)則向不利于服務(wù)提供商的方向調(diào)整，將對其經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

目前，光云科技的SaaS產(chǎn)品收入主要來源于包括淘寶、天貓在內(nèi)的阿里巴巴集團旗下電商平臺。2016年-2018年和2019年1-6月，上述平臺的收入占公司SaaS產(chǎn)品收入的比例分別為99.79%、99.41%、90.90%及87.80%。

不僅收入依賴阿里系，光云科技的采購渠道也多依賴于阿里巴巴旗下企業(yè)。光云科技在招股書中也指出，基于SaaS行業(yè)的特性，公司對于平臺提供的開發(fā)環(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施存在一定的業(yè)務(wù)屬性依賴。

光云科技向阿里集團旗下企業(yè)主要采購包括服務(wù)器、API、技術(shù)服務(wù)及信息通道資源在內(nèi)的相應(yīng)業(yè)務(wù)資源。報告期內(nèi)的合計采購金額分別為6023.8萬元、6809.48萬元、8896.63萬元和4551.4萬元，占營業(yè)成本的比例分別為52.34%、44.03%、47.91%、55.97%。

核心技術(shù)未申請專利

研發(fā)方面，光云科技表示，公司自成立以來，始終圍繞著電商商家的需求，通過改良開源軟件和自主研發(fā)相結(jié)合，形成了億級訂單實時處理架構(gòu)技術(shù)、電商領(lǐng)域分詞技術(shù)及淘寶直通車廣告競價投放技術(shù)等核心技術(shù)。不過，這些核心技術(shù)對應(yīng)專利情況均為非專利技術(shù)。

招股書顯示，光云科技核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利只有3項正在申請專利，其他核心技術(shù)并未申請專利，而是主要通過技術(shù)保密或者將SaaS產(chǎn)品通過申請軟件著作權(quán)的形式予以保護。核心技術(shù)是光云科技持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)保障，目前公司主要電商SaaS產(chǎn)品超級店長、快遞助手、旺店系列產(chǎn)品及快麥系列產(chǎn)品均依賴于核心技術(shù)開展，報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品的收入占比分別為55.47%、48.95%、61.81%及68.41%。

光云科技坦承，如果公司核心技術(shù)的信息保護措施或者知識產(chǎn)權(quán)保護工作失效，或由于公司核心技術(shù)人員流失、研發(fā)團隊變動及競爭對手抄襲等因素導(dǎo)致公司核心技術(shù)泄露，則會對持續(xù)盈利能力造成不利影響。

過半募資用來買房

此次科創(chuàng)板上市，光云科技擬募資34895萬元，在扣除發(fā)行費用后，將投資26349萬元用于“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級”項目、投資8546萬元用于“研發(fā)中心建設(shè)”項目。

值得注意的是，從數(shù)據(jù)來看，光云科技根本不差錢。甚至，其持有的理財產(chǎn)品規(guī)模，都超過了此次需要募集的資金。

招股書顯示，2016年-2018年末，光云科技持有的理財產(chǎn)品合計為16380萬元、43155萬元、50172萬元，分別占當(dāng)期資產(chǎn)總額的53.83%、73.77%和70.95%。而2019年上半年，光云科技持有理財產(chǎn)品金額達(dá)48361萬元。這意味著，光云科技持有的理財產(chǎn)品金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其計劃募資的金額。同時，報告期內(nèi)公司的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為18.21%、10%、13.86%和12.38%，流動比率分別為4.52倍、9.21倍、7.3倍和8.36倍，資金壓力并不大。

更為蹊蹺的是，光云科技此次募投的兩個項目中用來買房的金額占募資總額的比例超一半。

據(jù)披露，光云科技此次募投的兩個項目均涉及到購置房產(chǎn)用于項目建設(shè)，其中光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級需購房款13860萬元，研發(fā)中心建設(shè)需購房款4200萬。光云科技總計需投入募集資金中的18060萬元向東冠集團購置房產(chǎn)，占到了此次上市募資總額的51.76%。

招股書顯示，公司已與東冠集團有限公司簽訂《購房意向書》，購置其擁有的位于杭州市濱江區(qū)江南大道588號恒鑫大廈主樓內(nèi)的房產(chǎn)，用于解決辦公場所問題。購房總面積8600㎡，房屋均價2.1萬元/平方米，其中光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目涉及購房6600㎡，研發(fā)中心建設(shè)項目涉及購房2000㎡。

上交所也注意到了這個問題，并在首輪問詢中，要求光云科技說明本次募集資金是否重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域;結(jié)合報告期內(nèi)大量資金用于理財?shù)那闆r，說明公司是否具備有效使用資金的能力。

對此，光云科技回復(fù)表示，公司光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目主要是公司現(xiàn)有SaaS產(chǎn)品的迭代升級，研發(fā)中心建設(shè)項目則是提升公司電商SaaS研發(fā)能力，二者均能有效提升公司SaaS產(chǎn)品的應(yīng)用性能。電子商務(wù)是數(shù)字經(jīng)濟的重要組成部分，是數(shù)字經(jīng)濟最活躍、最集中的表現(xiàn)形式之一，公司SaaS產(chǎn)品是電子商務(wù)行業(yè)的重要組成部分，對于降低電子商務(wù)的交易成本，提升電商效率具有重要作用，是新一代信息技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品的典型代表，公司本次募投項目主要投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。理財產(chǎn)品的購買是公司有效使用閑置資金的有效管理方式，安全靈活的短期理財產(chǎn)品有效提升了公司的資金使用效率。

曾違規(guī)借款給高管買房

除了上述問題外，光云科技還存在內(nèi)控問題。招股書顯示，報告期內(nèi)，光云科技曾兩次為公司高管提供免息借款用于其家庭住房安置，經(jīng)保薦機構(gòu)和律師核查，該借款行為違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)披露，2016年3月25日，光云科技召開創(chuàng)立大會審議通過《員工借款管理制度》，對于符合條件的員工因家庭出現(xiàn)重大資金緊張(如結(jié)婚、買房、生育、重病等)允許其向公司臨時免息借款。

2016年度，公司為時任副總經(jīng)理的翁云鶴提供免息借款120萬元用于其家庭住房安置，翁云鶴于2017年度全額歸還。

2016年度，公司為時任副總經(jīng)理的嚴(yán)超提供免息借款50萬元用于其家庭住房安置。鑒于嚴(yán)超在負(fù)責(zé)快麥大商家業(yè)務(wù)任職期間，對公司經(jīng)營發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)，2017年8月經(jīng)公司總經(jīng)理會議討論同意，決定對其獎勵30.00萬元，公司與嚴(yán)超簽訂《債務(wù)減讓協(xié)議》，約定以上述獎勵抵減公司借款30.00萬元，減讓后的借款期限及借款利息與原合同保持一致，借款余額為20.00萬元。嚴(yán)超于2018年度全額歸還剩余借款。

在上述行為經(jīng)保薦機構(gòu)和律師核查認(rèn)為違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定后，光云科技于2018年度股東大會審議通過了《關(guān)于修訂<杭州光云科技股份有限公司員工借款管理制度>的議案》，在該制度中明確規(guī)定“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，公司向其他員工提供借款不得違反《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定”，即已對原《員工借款管理制度》予以了完善修正。

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