大股東和管理層鬧掰還會(huì)握手言和嗎？利益紛爭(zhēng)“堵塞”ST圍海

11月18日，在ST圍海董事會(huì)會(huì)議上，一則暫緩審議控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案獲全票通過(guò)。此前，圍?？毓赏ㄟ^(guò)函件提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，以相關(guān)董、監(jiān)事不適合繼續(xù)履職為由，要求罷免ST圍?，F(xiàn)任6名董事和3名監(jiān)事，并提名相應(yīng)候選人。而這份被要求罷免的董監(jiān)事“名單”，正是3個(gè)月前圍?？毓稍趽Q屆選舉中投出同意票的人選。

在ST圍海竭力保殼的“最大公約數(shù)”下，大股東與管理層卻給出了針?shù)h相對(duì)的“解法”，將ST圍海的命運(yùn)標(biāo)上了“未知數(shù)”。

11月21日，ST圍?；貜?fù)深交所問(wèn)詢(xún)函，就大股東圍?？毓啥虝r(shí)間內(nèi)再次提請(qǐng)更換董、監(jiān)事會(huì)多數(shù)成員的詳細(xì)原因，及對(duì)公司內(nèi)部治理、日常經(jīng)營(yíng)與違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的影響等作答。

3個(gè)月前的“親信”轉(zhuǎn)眼變“敵人”，何故?既有雙方在違規(guī)擔(dān)保“遺留問(wèn)題”與公司發(fā)展前景上的分歧，亦有公司流動(dòng)性危機(jī)與股價(jià)下行相交織下的壓力。

日前，ST圍海董事會(huì)將大股東提出的罷免事項(xiàng)按下了暫停鍵，現(xiàn)任管理層的去留懸而未決，雙方的矛盾一觸即發(fā)。透過(guò)大股東和管理層的各自說(shuō)法，ST圍海亂局背后的利益紛爭(zhēng)浮出水面。

補(bǔ)臺(tái)還是拆臺(tái)?

11月18日，在寧波圍海大廈舉行的公司董事會(huì)會(huì)議上，一則暫緩審議控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案獲全票通過(guò)。董事會(huì)的理由是相關(guān)材料不足等。

當(dāng)晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明董事會(huì)作出上述決議的依據(jù)及是否合法合規(guī)。公司在最新回函中表示，董事會(huì)已向大股東提出材料補(bǔ)正的要求，待相應(yīng)資料提供后再行審議。

此前，圍?？毓赏ㄟ^(guò)函件提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，以相關(guān)董、監(jiān)事不適合繼續(xù)履職為由，要求罷免ST圍?，F(xiàn)任6名董事和3名監(jiān)事，并提名相應(yīng)候選人。

不尋常的是，這份被要求罷免的董監(jiān)事“名單”，正是3個(gè)月前圍?？毓稍趽Q屆選舉中投出同意票的人選，其中不乏如張晨旺等老“圍海人”。

3個(gè)月時(shí)間，發(fā)生了什么?

“他們完全沒(méi)有按照事先承諾的來(lái)。”圍?？毓蓤?zhí)行總裁張鴻健接受記者采訪時(shí)直言，“不僅沒(méi)有秉持做大做強(qiáng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，還試圖改變公司原有的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，弱化公司成立40年來(lái)積累的主要業(yè)務(wù)資源、資質(zhì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力。”

事出有因。10月30日，ST圍海公告，鑒于圍海控股、實(shí)控人馮全宏等對(duì)外構(gòu)成越權(quán)和無(wú)權(quán)代表等原因，公司向法院提請(qǐng)?jiān)V訟，請(qǐng)求判決馮全宏越權(quán)代表公司出具的“無(wú)限連帶責(zé)任書(shū)”不生效或無(wú)效。

“公司把大股東起訴了，他們面子掛不住。”ST圍海現(xiàn)任董事長(zhǎng)仲成榮認(rèn)為，大股東提出的罷免請(qǐng)求與上市公司的起訴動(dòng)作或存在直接關(guān)系。

對(duì)此，張鴻健不認(rèn)同，“這完全是多此一舉。最高法文件已對(duì)未經(jīng)上市公司審議的違規(guī)擔(dān)保作出了明確規(guī)定。這種情況下，公司再去起訴實(shí)控人個(gè)人，對(duì)事情的解決沒(méi)有起到任何作用。”

圍?？毓稍诨貜?fù)公告中還指出，董事長(zhǎng)仲成榮家族及監(jiān)事會(huì)成員朱琳家族存在與上市公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排。據(jù)稱(chēng)，仲成榮之子仲海川控股的公司長(zhǎng)策工程，其旗下子公司長(zhǎng)江水利與ST圍海主業(yè)相同。而長(zhǎng)策工程的法人代表舒展，為朱琳配偶。

對(duì)此，ST圍?；貞?yīng)稱(chēng)，長(zhǎng)江水利持股55%的法人股東為千年設(shè)計(jì)，后者系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

耐人尋味的是，記者查詢(xún)國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)江水利的經(jīng)營(yíng)范圍和投資人等信息均進(jìn)行過(guò)變更，其中法人股東由長(zhǎng)策工程變?yōu)榍暝O(shè)計(jì)。變更日期顯示為11月18日。

綁架還是救贖?

焦點(diǎn)問(wèn)題之一是，現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)?

ST圍海現(xiàn)任董事、總經(jīng)理陳暉在總結(jié)工作時(shí)表示，目前ST圍海內(nèi)部債務(wù)債權(quán)清理基本結(jié)束;各類(lèi)訴訟糾紛積極應(yīng)對(duì)，被凍結(jié)賬戶(hù)陸續(xù)解封;相關(guān)BT項(xiàng)目應(yīng)收賬款回收抓緊推進(jìn);股權(quán)投資項(xiàng)目、PPP項(xiàng)目、虧損子公司等逐個(gè)清理;生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和員工信心基本恢復(fù);戰(zhàn)略投資者引入穩(wěn)步推進(jìn)。

有意思的是，陳暉是大股東罷免議案中唯一“保留”的董事。履歷顯示，其曾任圍?？毓筛笨偛靡宦殹５緫?yīng)與大股東“一條心”的陳暉，卻立場(chǎng)堅(jiān)定地與現(xiàn)董事會(huì)站在了一起。他在告知函中明確表態(tài)：“攜全體高級(jí)管理人員與第六屆董事會(huì)共進(jìn)退。”

“我不是說(shuō)和誰(shuí)站在一方，只是堅(jiān)持對(duì)的。怎么樣對(duì)上市公司好，我就怎么做。” 陳暉回應(yīng)稱(chēng)，在他看來(lái)，在上市公司開(kāi)展自救的當(dāng)口，公司大股東、管理層應(yīng)團(tuán)結(jié)一致。

圍海控股負(fù)責(zé)人卻有不同看法。“很明顯，現(xiàn)在管理層已經(jīng)成了以仲成榮為核心的一塊‘鐵板’，當(dāng)中不排除有一些利益綁定。所謂‘共進(jìn)退’的說(shuō)法，我認(rèn)為是站不住腳的。公司的管理和控制，應(yīng)該始終在治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)變動(dòng)，不能做一個(gè)強(qiáng)行的‘綁架’，讓所有管理層都一起行動(dòng)。”

ST圍海18日通過(guò)的暫停增持決議也引發(fā)爭(zhēng)議。公告稱(chēng)，因罷免事項(xiàng)導(dǎo)致增持計(jì)劃參與者普遍對(duì)公司未來(lái)發(fā)展信心不足，董事會(huì)決定暫停。按原計(jì)劃，公司董監(jiān)高及部分中層管理人員擬合計(jì)增持不低于4530萬(wàn)股。對(duì)此，深交所關(guān)注函直指，公司董事會(huì)是否有權(quán)暫停股份增持計(jì)劃，該事項(xiàng)是否將構(gòu)成承諾變更等。

公司回復(fù)表示，因擔(dān)心董、監(jiān)事被罷免而喪失參與股票增持計(jì)劃的資格，加之罷免事項(xiàng)導(dǎo)致對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心不足，相關(guān)增持計(jì)劃參與人決定暫停增持計(jì)劃，但不涉及對(duì)增持計(jì)劃中原承諾的變更。如果罷免議案未獲得通過(guò)，原定增持承諾將繼續(xù)履行。反之，將終止。

“這是赤裸裸的威脅!” 圍?？毓煞矫尕?fù)責(zé)人表示，“我們認(rèn)為董事會(huì)是無(wú)權(quán)作出這一表決的。增持事項(xiàng)本來(lái)就是擬增持人員的自發(fā)行為，要暫停也是增持人的決定，而不該由董事會(huì)越俎代庖。”

決裂還是和解?

A股市場(chǎng)不乏“反客為主”的案例。以慣常的邏輯看，這似乎又是一場(chǎng)控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

但仲成榮向上證報(bào)記者表示：“這里不存在任何控制權(quán)爭(zhēng)奪。”

現(xiàn)為ST圍海重要股東的仲成榮系“外來(lái)客”。2017年，上市公司作價(jià)14億元向千年投資、仲成榮等31名交易對(duì)方收購(gòu)千年設(shè)計(jì)88.23%股權(quán)，仲成榮因此入局。

對(duì)于公司前景，仲成榮向記者表示：“混改是企業(yè)發(fā)展的唯一出路，希望后面能引入戰(zhàn)投。既然上市了，上市公司就是公眾的。只要我們?cè)谶@一天，就會(huì)守好這方疆土，把上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)住。”

圍?？毓煞矫嬉嘞蛴浾咄嘎叮诜e極尋找意向方。從各方表態(tài)看，引入戰(zhàn)略投資者似是雙方某種程度上的共識(shí)，但由誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)，并不明朗。

今年5月，圍?？毓稍c寧波交投簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬將所持29.8%的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，后因故終止。這段聯(lián)姻為何無(wú)果?仲成榮的說(shuō)法是，因雙方在解決違規(guī)擔(dān)保的資金問(wèn)題上存在無(wú)法調(diào)和的分歧，最終導(dǎo)致協(xié)議終止。圍海控股負(fù)責(zé)人則稱(chēng)：“這事本來(lái)是大股東出面協(xié)商的。前面談得很好，后面隨著仲成榮的介入，不知道為什么就黃了。”

在被暫時(shí)擱置的罷免董、監(jiān)事成員事項(xiàng)上，張鴻健表示將繼續(xù)推進(jìn)，并強(qiáng)調(diào)：“這屆管理層無(wú)法勝任這項(xiàng)工作。”仲成榮表示，當(dāng)前的公司戰(zhàn)略是清理、清查、轉(zhuǎn)賣(mài)，回收投資金額，專(zhuān)注發(fā)展施工主業(yè)。

三季報(bào)顯示，ST圍海前三季度營(yíng)收為21.68億元，同比下降5.77%;歸母凈利潤(rùn)8967萬(wàn)元，同比下降51.72%。公司股價(jià)從年初5元/股左右，跌至昨日收盤(pán)價(jià)2.94元/股。截至目前，公司違規(guī)擔(dān)保余額為7.23億元。ST圍海今年5月末“戴帽”的原因，系公司存在違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)。

不過(guò)，采訪的最后，仲成榮和張鴻健均表示，希望盡快解決內(nèi)斗。ST圍海1.9萬(wàn)戶(hù)中小股東，會(huì)不會(huì)等來(lái)大股東和管理層握手言和的一幕?

關(guān)鍵詞： ST圍海