近日,當(dāng)代東方(000673.SZ)發(fā)布了2018年度業(yè)績預(yù)告。公司預(yù)計2018年經(jīng)營業(yè)績虧損,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損12億元至14億元,基本每股收益虧損1.5160元至1.7687元。
對于業(yè)績巨虧的原因,當(dāng)代東方稱主要由于公司全資子公司東陽盟將威影視文化有限公司(以下簡稱“東陽盟將威”)影視劇銷售情況不佳、回款遇阻,進而使得收入大幅下滑。當(dāng)代東方預(yù)測其商譽存在較大減值風(fēng)險,擬計提約8.76億元的商譽減值,并對存貨計提減值約3.4億元。
東陽盟將威是當(dāng)代東方2015年完成收購的全資子公司。2014年4月16日,當(dāng)代東方發(fā)布非公開發(fā)行股票募集資金公告,擬募集資金不超過25億元,用來收購東陽盟將威100%股權(quán)。
2015年1月28日,當(dāng)代東方調(diào)整此次非公開發(fā)行募集資金總額,以10.80元/股的價格發(fā)行1.85億股,實際募集資金總額為19.98億元。其中11億元用于收購東陽盟將威100%股權(quán),股權(quán)增值率高達732.07%,另外5億用于增資東陽盟將威并實施補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金項目,2.3億用于增資當(dāng)代春暉并實施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)項目,1.68億用于補充流動資金。
在當(dāng)時收購進行中,就有媒體提出質(zhì)疑。第一,由于收購盟將威溢價太高,當(dāng)代東方此次采用定增募資現(xiàn)金購買盟將威,而不是向其發(fā)行股份,刻意規(guī)避繞開了審核更嚴(yán)格的重大資產(chǎn)重組。第二,以收購盟將威對價加上增資方式提供的資金合計為16億元,收購標(biāo)的溢價過高。
作為當(dāng)代東方的保薦機構(gòu),招商證券在2014年12月27日對公司非公開發(fā)行相關(guān)事項發(fā)表核查意見的公告。
針對刻意規(guī)避重組質(zhì)疑,招商證券表示,上市公司發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)只允許配套融資25%,若采取發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)的方式,無法滿足控股股東增持的要求、東陽盟將威補充運營資金的需求。因此,方案并不是刻意規(guī)避重組,而是滿足交易雙方需求從而推進本次交易的市場化選擇。
對于收購溢價是否過高,招商證券稱,根據(jù)《擬收購資產(chǎn)實際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額補償協(xié)議之補充協(xié)議》,修改后東陽盟將威業(yè)績承諾金額有較大幅度的增加,有利于提升上市公司業(yè)績并促使目標(biāo)公司的管理層規(guī)范、高效的使用募集資金,有利于保護投資者的合法利益。
回頭來看,業(yè)績承諾并不是當(dāng)代東方的“護身符”。東陽盟將威在2014年到2016年完成了三年業(yè)績承諾目標(biāo),但2017年利潤立即下降了51%,2018年也是虧損嚴(yán)重。
2019年2月2日,當(dāng)代東方發(fā)布公告稱,旗下公司霍爾果斯盟將威的銀行賬戶被北京鐵路運輸中級法院凍結(jié),被凍結(jié)涉及金額為4999.72萬元?;魻柟姑藢⑼菛|陽盟將威的全資孫公司。
同時,當(dāng)代東方控股子公司霍爾果斯當(dāng)代浪訊影院管理有限公司持有的無錫觀恒影院管理有限公司、揚州柏祺影視城有限公司、揚州東方影城有限公司、高郵泰博影院有限公司、南通東方時代影視城有限公司股權(quán)也被司法凍結(jié),涉及金額為1950萬元。
在對賭期之后業(yè)績立刻變臉,而上市公司當(dāng)代東方則一次性計提高達8.76億元的商譽減值,令人懷疑東陽盟將威此前業(yè)績是否存在“水分”。
作為當(dāng)代東方的保薦機構(gòu),招商證券2018年共保薦13家公司,其中5家過會,通過率僅為38%。
當(dāng)代東方11億收購盟將威業(yè)績承諾糊了三年
2015年1月27日,當(dāng)代東方披露了對東陽盟將威的收購預(yù)案。當(dāng)代東方擬募集資金不超過19.98億元,其中11億元用于收購影視公司盟將威100%股權(quán),5億用于增資東陽盟將威并實施補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金項目,2.3億用于增資當(dāng)代春暉并實施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)項目,1.68億用于補充流動資金。當(dāng)代東方向東陽盟將威以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11億元。
2015年1月28日,當(dāng)代東方發(fā)布東陽盟將威股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。股東全部權(quán)益賬面價值1.54億元,評估值12.80億元,評估增值11.27億元,增值率732.07%。
對于收購東陽盟將威100%的股權(quán)的必要性,當(dāng)代東方表示是為了公司進行戰(zhàn)略延伸的需要。當(dāng)代東方將繼續(xù)加大高清數(shù)字內(nèi)容版權(quán)的整合,推動新型傳媒、高清數(shù)字節(jié)目制作發(fā)行業(yè)務(wù)的布局。此次收購東陽盟將威100%的股權(quán)后,公司將實現(xiàn)在影視劇制作發(fā)行業(yè)務(wù)的布局,推進該業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的結(jié)合和互動,是公司進行戰(zhàn)略延伸的重要舉措。
并且,當(dāng)代東方認(rèn)為東陽盟將威自身具備較好的盈利能力和前景。東陽盟將威為影視劇制作發(fā)行公司,具備影視劇投資、制作、發(fā)行的完整業(yè)務(wù)能力,發(fā)展較為迅速,2013年實現(xiàn)營業(yè)收入3.44億元、凈利潤7529.60萬元,同比分別增長1762.71%和1043.67%。
當(dāng)代東方稱,本次收購東陽盟將威100%的股權(quán)將提高上市公司的凈利潤,后續(xù)東陽盟將威補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金項目實施后,上市公司整體收益會上一個新的臺階。
本次收購?fù)瓿珊?,在?dāng)代東方向東陽盟將威以增資方式提供不少于人民幣5億元的資金支持和賦予徐佳暄相應(yīng)經(jīng)營決策權(quán)的前提條件下,東陽盟將威承諾2014年至2016年實際凈利潤數(shù)額不低于1億元、1.30億元與1.69億元。
之后在2014年到2016年,東陽盟將威的凈利潤(以歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù))分別為1.09億元、1.41億元和2.11億元,實現(xiàn)了業(yè)績承諾。而2017年為東陽盟將威業(yè)績承諾期滿后的首個會計年度,凈利潤就跌至1.09億元,同比降幅達51%。
當(dāng)代東方業(yè)績連降三年現(xiàn)金流連負(fù)四年財務(wù)總監(jiān)離職
1997年1月24日,當(dāng)代東方在深圳證券交易所上市,共發(fā)行1500萬股,發(fā)行價為7.15元。發(fā)行總市值1.07億元,扣除發(fā)行費用575萬元,募集資金凈額為1.01億元。當(dāng)代東方主要從事傳媒大數(shù)據(jù)、傳媒科技、文化金融等新興領(lǐng)域,構(gòu)建以影視內(nèi)容、傳媒平臺運營、影城院線等業(yè)務(wù)版塊為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)。
老牌上市公司當(dāng)代東方近年業(yè)績連續(xù)下跌。2015年,當(dāng)代東方營業(yè)收入為4.93億元,比上年增長2100.74%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.11億,比上年增長20013.02%。2016年,當(dāng)代東方營業(yè)收入9.85億元,比上年增長99.91%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.77億元,比上年增長60.25%。
2017年,當(dāng)代東方營業(yè)收入8.20億元,比上年下降16.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.10億元,比上年下降38.20%。2018年1月至6月,當(dāng)代東方的營業(yè)收入為5.07億元,比上年同期增長25.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.14億元,比上年同期增長360.04%。
當(dāng)代東方經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)四年為負(fù)值。2014年、2015年、2016年、2017年,當(dāng)代東方經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-965.2萬元、-4.898億元、-9412萬元、-4.658億元。
而除了業(yè)績連續(xù)三年下滑外,當(dāng)代東方也出現(xiàn)了高管人員變動。2018年11月22日,當(dāng)代東方發(fā)布關(guān)于財務(wù)總監(jiān)孫永強辭職的公告。當(dāng)代東方稱,孫永強先生辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響,公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快完成財務(wù)總監(jiān)的選聘工作。
針對當(dāng)代東方2018年業(yè)績情況,2019年1月31日,深交所發(fā)布關(guān)注函,要求當(dāng)代東方對關(guān)于子公司東陽盟將威預(yù)計2018年商譽減值、存貨減值、預(yù)付賬款做出解釋。
另外,深交所還要求當(dāng)代東方說明盟將威在業(yè)績承諾期滿后連續(xù)兩個會計年度出現(xiàn)業(yè)績下滑的具體原因,公司收購盟將威時進行收益法評估的各項假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實際不符。
2019年2月18日,當(dāng)代東方對深交所發(fā)布的關(guān)注函給予了回復(fù),稱相關(guān)會計處理符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。而對于東陽盟將威業(yè)績大幅下滑的原因,當(dāng)代東方稱東陽盟將威的現(xiàn)金流趨緊,無法支撐自身業(yè)務(wù)的良好發(fā)展,另一方面受到負(fù)面輿情的影響,使得東陽盟將威部分資產(chǎn)計提大額減值,導(dǎo)致東陽盟將威2018年業(yè)績大幅下滑且虧損。
盡管公司業(yè)績連降,收購資產(chǎn)又出現(xiàn)了巨額計提商譽減值,當(dāng)代東方還是沒有放棄收購的念頭。
2018年6月25日,當(dāng)代東方因籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票當(dāng)日開盤起停牌,2018年8月2日股票復(fù)牌,隨后陸續(xù)披露了重組進展公告。
當(dāng)代東方籌劃收購的是首匯焦點(北京)科技有限公司(簡稱“目標(biāo)公司”)100%股權(quán),目標(biāo)公司注冊資本為1200萬元。公告顯示,本次交易對手方為羅超、天津渲弘科技發(fā)展中心(有限合伙)、鷹潭市睿域科技有限合伙企業(yè)、杭州毅凱鯨韻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景鵠集團有限公司。
2019年1月29日,當(dāng)代東方發(fā)布關(guān)于重組事項的進展公告,稱因與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款未達成一致等事項,公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。(記者關(guān)婧 田云緋)
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