北玻股份與控股子公司高管對簿公堂 這到底是咋回事

大河報(bào)·大河財(cái)立方記者 吳春波

河南又一家A股企業(yè)面臨子公司疑似失控的情形，但是與上次不同的是，這家A股企業(yè)的可選項(xiàng)多了“退出”。

2月19日，洛陽北方玻璃技術(shù)股份有限公司(以下簡稱北玻股份)發(fā)布公告稱公司于2019年2月16日，收到廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院民事裁定書。就公司披露的《第六屆董事第二十九次會(huì)決議公告》中的行為保全做出駁回裁定。

這意味著，在北玻股份與控股子公司廣東北玻電子玻璃有限公司(以下簡稱電子玻璃)總經(jīng)理侯學(xué)黨的“控制權(quán)之爭”中，已經(jīng)小勝一場。

而在2月15日公告，北玻股份與電子玻璃之間的控制權(quán)之爭，不僅導(dǎo)致了北玻股份與侯學(xué)黨之間的“文斗”，也引起了深交所中小板的關(guān)注，詢問北玻股份在2018年間是否實(shí)際控制電子玻璃。

深交所發(fā)問：北玻股份是否實(shí)際控制電子玻璃

2月15日，北玻股份發(fā)布公告稱，該公司董事會(huì)于2月13日通過了《第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告》(以下簡稱公告)，其中包括《要求管理層采取積極措施維護(hù)公司在廣東北玻電子玻璃有限公司股東權(quán)益的議案》。

北玻股份在公告中稱，北玻股份于2017年收購了電子玻璃51%股權(quán)，并如約支付了收購價(jià)款，組建董事會(huì)、派駐財(cái)務(wù)人員。但是近期，公司發(fā)現(xiàn)，電子玻璃總經(jīng)理侯學(xué)黨違反收購協(xié)議約定，不執(zhí)行公司的規(guī)范管理、財(cái)務(wù)內(nèi)控流程和董事會(huì)決議的情形。

而在事發(fā)地廣東省，侯學(xué)黨則已以北玻股份“不具備股東資格行權(quán)條件，惡意干預(yù)公司正常經(jīng)營，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的三年凈利潤業(yè)績指標(biāo)完成”為由在珠海當(dāng)?shù)胤ㄔ喊l(fā)起訴訟，將北玻股份及高學(xué)明、高理及韓琦(以下簡稱三位被告)告上法庭，請求撤銷2018年11月17日三位被告作出的電子玻璃的董事會(huì)決議，并判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

侯學(xué)黨同時(shí)還申請了行為保全，具體內(nèi)容包括：“不得罷免侯學(xué)黨擔(dān)任廣東北玻電子玻璃有限公司總經(jīng)理職務(wù);電子玻璃股東會(huì)、董事會(huì)的投票表決程序必須兩名股東一致同意方可形成決議;高學(xué)明配合侯學(xué)黨辦理廣東北玻電子玻璃有限公司工商、稅務(wù)、海關(guān)、統(tǒng)計(jì)、財(cái)政、銀行等有關(guān)部門規(guī)定的年檢及其他手續(xù)。”

北玻股份分別于2018年12月27日、2019年1月7日及1月23日收到珠海市香山區(qū)人民法院送達(dá)的相關(guān)訴訟《傳票》、《行為保全申請書》及法律文書。

根據(jù)北玻股份2月15日公告，北玻股份董事會(huì)要求管理層采取積極措施，維護(hù)公司在電子玻璃的股東權(quán)益，包括但不限于：1與侯學(xué)黨先生等積極談判，督促其糾正違約行為;2.談判不成，與侯學(xué)黨先生等協(xié)商終止合作;3.聘請中介機(jī)構(gòu)提起訴訟、應(yīng)訴，采取一切合法手段維護(hù)公司在電子玻璃的股東權(quán)益;4.向侯學(xué)黨先生提出權(quán)利主張，追究侯學(xué)黨等違約責(zé)任。

北玻股份對電子玻璃高管侯學(xué)黨采取措施決議，引起了深交所中小板的關(guān)注。

2月15日，深交所中小板關(guān)注函問詢，問題分別涉及北玻股份未及時(shí)披露訴訟情況的原因、北玻股份2018年是否實(shí)際控制電子玻璃、電子玻璃納入合并財(cái)報(bào)范圍、是否已對電子玻璃開展年報(bào)審計(jì)、如退出電子玻璃及的財(cái)務(wù)報(bào)表處理相關(guān)問題。

深交所中小板要求你北玻股份做出書面說明，并于2019年2月22日前報(bào)送說明材料并對外披露。

侯學(xué)黨們能拿多少“對價(jià)款”，電子玻璃三年平均凈利是關(guān)鍵

2017年1月份，北玻股份與自然人侯學(xué)黨、尚直芳、李照米及東莞市恒和昌玻璃有限公司(以下簡稱恒和昌)簽訂《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協(xié)議書》以及《廣東北玻電子玻

璃有限公司收購協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱《收購協(xié)議書》)，北玻股份使用自有資金收購電子玻璃51%的股權(quán)，以及恒和昌的電視機(jī)、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業(yè)務(wù)。

按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議，如果新公司(即電子玻璃)平均利潤在4300萬元以上，按照新公司4.3億元的總體受讓標(biāo)的股權(quán)，北玻股份受讓標(biāo)的股權(quán)的總價(jià)為2.19億元;如果新公司的平均利潤為2000萬元與4300萬元之間，則按照新公司平均利潤的8倍計(jì)算受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)新公司總體價(jià)值;如果新公司的平均利潤為500萬元至2000萬元間，平均凈利潤的5被計(jì)算甲方受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)新公司的總體估值。

協(xié)議中所說的平均凈利潤，具體是指新公司2017、2018、2019年度經(jīng)審計(jì)的平均凈利潤。

根據(jù)公告，根據(jù)《收購協(xié)議書》北玻股份已支付6000萬元股份轉(zhuǎn)讓款，最終總對價(jià)按照《收購協(xié)議書》以電子玻璃2017年度、2018年度、2019年度的經(jīng)審計(jì)平均凈利潤等因素進(jìn)行計(jì)算，按照總對價(jià)減6,000萬元支付剩余款項(xiàng)多退少補(bǔ)。

北玻股份于2017年6月6日經(jīng)廣東省珠海市工商行政管理局批準(zhǔn)登記取得電子玻璃51%的股權(quán)，電子玻璃董事會(huì)由5名董事組成，其中北玻股份委派3名董事，且北玻股份委派的董事?lián)味麻L及法定代表人職務(wù),財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人亦由北玻股份委派。

電子玻璃采取管理人員向董事會(huì)匯報(bào)，并且在董事會(huì)監(jiān)督下工作的管理制度，人事制度和財(cái)務(wù)制度執(zhí)行北玻股份及上市公司治理的基本框架和制度及文件。

2017年8月31日，北玻股份還發(fā)布公告稱，與侯學(xué)黨按照等比例出資方式共同出資現(xiàn)金2000萬元(其中北玻股份1020萬元、侯學(xué)黨980萬元)，對電子玻璃進(jìn)行增資。當(dāng)年，廣東北玻電子玻璃有限公司實(shí)現(xiàn)營收2.47億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3554.29萬元。

2018年2月8日，在北玻股份召開的2017年度職業(yè)經(jīng)理人工作會(huì)議上，侯學(xué)黨上臺(tái)發(fā)言，廣東北玻電子事業(yè)部收到北玻股份董事長高學(xué)明的表揚(yáng)。

2018年上半年，廣東北玻實(shí)現(xiàn)營收1.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2554.03萬元。報(bào)告期內(nèi)，廣東北玻還設(shè)立了全資子公司珠海北玻電子玻璃有限公司。

對此，北玻股份表示，設(shè)立珠海子公司，是著眼于電子玻璃業(yè)務(wù)布局的完善和長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變化而實(shí)施。

問題的焦點(diǎn)九項(xiàng)董事會(huì)議案背后，還是錢?

北玻股份公告稱，為執(zhí)行《收購協(xié)議書》約定，保證公司基本制度及上市公司治理制度能夠在控股子公司有效實(shí)施，督促電子玻璃嚴(yán)格執(zhí)行前述制度，2018年11月17日，電子玻璃董事會(huì)召開了會(huì)議，做出涉及財(cái)務(wù)、審計(jì)，人事等事項(xiàng)的管理制度等內(nèi)容的九項(xiàng)議案的決議。

這之后，侯學(xué)黨先生無視并拒絕執(zhí)行董事會(huì)決議，拒絕執(zhí)行財(cái)務(wù)管理等內(nèi)控流程。公司首先以友好務(wù)實(shí)態(tài)度，與侯學(xué)黨先生溝通和協(xié)商，督促其盡快適應(yīng)上市公司的規(guī)范管理。

但侯學(xué)黨先生不但不予理會(huì)，還向珠海市香州區(qū)人民法院提起訴訟，否認(rèn)公司在電子玻璃的股東資格。

而侯學(xué)黨的觀點(diǎn)則是，北玻股份不具備股東資格行權(quán)條件，惡意干預(yù)公司正常經(jīng)營，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的三年凈利潤業(yè)績指標(biāo)完成。

對于這件事情的風(fēng)險(xiǎn)，北玻股份的解釋比較簡單：不影響歸屬于母公司股東的凈利潤，也不影響公司的主營業(yè)務(wù)。

對于凈利潤方面，北玻股份解釋稱，對方的訴訟要求只涉及履行協(xié)議，在未支付價(jià)款前下限制公司的股東權(quán)利，不涉及金額，如果對方訴訟請求得到支持，協(xié)議本身仍然會(huì)履行，公司持有電子玻璃51%股份的事實(shí)并未改變，公司仍然按比例享有電子玻璃的相關(guān)收益。

但在未支付對價(jià)前，北玻股份對于電子玻璃的股權(quán)投資將根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整為長期股權(quán)投資，并根據(jù)公司在電子玻璃的持股比例以投資收益的方式將電子玻璃的收益體現(xiàn)在公司合并報(bào)表上。

本次事項(xiàng)不影響公司主營業(yè)務(wù)，公司將繼續(xù)集中精力和資源發(fā)展自身主業(yè)，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司健康持續(xù)發(fā)展。若最終決定公司退出電子玻璃，則電子玻璃將不納入公司合并報(bào)表，對公司2018年度財(cái)務(wù)指標(biāo)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

北玻股份已于2018年10月23日發(fā)布的《2018年第三季度報(bào)告正文》，其中對2018年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計(jì)”，歸屬上市公司股東的凈利潤約為3363.62萬元至6326.67萬元范圍之內(nèi)。北玻股份表示，若電子玻璃不納入公司合并報(bào)表，公司2018年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)依然在上述區(qū)間內(nèi)。

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