東方盛虹127億借殼案商譽(yù)翻船 海通證券等保駕恐失職

近日，東方盛虹(000301.SZ)受2018年業(yè)績(jī)預(yù)告凈利潤(rùn)下降的影響，股價(jià)處于下降通道。狗年最后一個(gè)交易日，東方盛虹股價(jià)隨大盤(pán)反彈，收?qǐng)?bào)5.02元，漲幅3.29%。

1月24日，東方盛虹發(fā)布了2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告，稱(chēng)受到商譽(yù)減值影響，歸股凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)比上年同期下降47.52%-26.53%。

2018年8月，江蘇國(guó)望高科纖維有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)望高科”)127億借殼東方市場(chǎng)，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向收購(gòu)，合并成本與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

因此，東方盛虹在2018年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告中計(jì)提了近6億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。但商譽(yù)減值金額對(duì)東方盛虹當(dāng)期利潤(rùn)影響重大，占到當(dāng)期凈利潤(rùn)的92%。

盛虹科技作為國(guó)望高科原股東，曾在《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中對(duì)國(guó)望高科2018年扣非凈利潤(rùn)許下承諾。商譽(yù)減值是否會(huì)影響到重組上市時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，目前還未有定論。

此外，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的海通證券、東吳證券均認(rèn)為重組交易價(jià)格合理，并對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議表示認(rèn)可。

事實(shí)上該重組早在2017年就曾向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)，但因存在大量關(guān)聯(lián)交易被否。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券、東吳證券的自營(yíng)賬號(hào)均買(mǎi)賣(mài)過(guò)東方市場(chǎng)股票。

2018年，海通證券保薦了8家企業(yè)，過(guò)會(huì)率50%。去年上半年，海通證券保薦的四家公司上海龍旗科技股份有限公司、浙江華達(dá)新型材料股份有限公司、南通國(guó)盛智能科技集團(tuán)股份有限公司和寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司上會(huì)均被否;下半年保薦的寧波永新光學(xué)股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、湖南宇晶機(jī)器股份有限公司和寧波錦浪新能源科技股份有限公司四家公司，通過(guò)了發(fā)審會(huì)審核。

2018年，東吳證券保薦了4家企業(yè)，過(guò)會(huì)率75%。龍利得智能科技股份有限公司上會(huì)被否，南京證券股份有限公司、無(wú)錫蠡湖增壓技術(shù)股份有限公司和蘇州邁為科技股份有限公司過(guò)會(huì)。

東方盛虹6億商譽(yù)減值 凈利潤(rùn)下降

1月24日，東方盛虹發(fā)布2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降47.52%-26.53%，盈利預(yù)計(jì)在7.5億元至10.5億元。對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，東方盛虹稱(chēng)主要系本期公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.99億元所致，上述商譽(yù)是因公司反向收購(gòu)資產(chǎn)重組而形成。

2018年8月，東方市場(chǎng)(000301.SZ)以4.53元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行28.11億股，購(gòu)買(mǎi)盛虹科技及國(guó)開(kāi)基金持有的國(guó)望高科100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)127.33億元，由海通證券、東吳證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)，母公司原上市公司成為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買(mǎi)方(子公司)，而子公司國(guó)望高科成為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方(母公司)。

盛虹科技承諾，國(guó)望高科2018年扣非后的凈利潤(rùn)不低于12.44億元，2018和2019年合計(jì)扣非后凈利潤(rùn)不低于26.11億元，2018年至2020年累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)不低于40.58億元。

在當(dāng)時(shí)的交易報(bào)告書(shū)中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券、東吳證券稱(chēng)，此次交易價(jià)格公平合理，交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益。

另外，海通證券、東吳證券稱(chēng)上市公司與盛虹科技關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排做出了約定，業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方案切實(shí)可行，不會(huì)損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。

通過(guò)此次交易，國(guó)望高科借殼東方市場(chǎng)登陸資本市場(chǎng)，國(guó)望高科成為上市公司的全資子公司，上市公司的控股股東變更為盛虹科技，實(shí)際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2018年9月，公司更名為“東方盛虹”。

而由于重組形成的商譽(yù)，交易報(bào)告書(shū)中稱(chēng)，此次交易的合并成本為以上市公司原股本12.18億股按4.53元/股的價(jià)格計(jì)算得到的55.19億元。根據(jù)東洲評(píng)估2018年3月25日出具的“東洲評(píng)報(bào)字[2018]第0161號(hào)”《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》顯示，上市公司原有業(yè)務(wù)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為49.20億元，低于包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值。因此，公司2018年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。

合并成本55.19億元與上市公司原有業(yè)務(wù)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值49.20億元的差額確認(rèn)為商譽(yù)。東方盛虹稱(chēng)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)-資產(chǎn)減值》以及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

因此，公司2018年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)組發(fā)生減值5.99億元。去年10月31日，東方盛虹發(fā)布的三季報(bào)顯示，上市公司商譽(yù)賬面余額為6.95億元。

雖然東方盛虹此次計(jì)提的商譽(yù)減值并非一般意義上業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)而發(fā)生的減值，但商譽(yù)減值金額對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)影響重大，約占到公司2018年前三季度凈利潤(rùn)的92%。

交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易 重組曾被否決

事實(shí)上，早在2017年8月，東方市場(chǎng)就公告擬向盛虹科技、國(guó)開(kāi)基金非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的國(guó)望高科100%股權(quán)，擬以4.63元的價(jià)格發(fā)行27.56億股。

但2017年12月8日東方市場(chǎng)公告，公司重大資產(chǎn)重組未獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)審核通過(guò)，之后在2018年1月9日正式收到了不予核準(zhǔn)的決定。并購(gòu)重組委員會(huì)稱(chēng)，“根據(jù)申請(qǐng)材料，標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易。”

當(dāng)時(shí)東方市場(chǎng)的收購(gòu)預(yù)案中可以看到，國(guó)望高科在買(mǎi)賣(mài)兩端都和旗下公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，國(guó)望高科實(shí)控人繆漢根的愛(ài)人朱紅梅還頻繁買(mǎi)賣(mài)上市公司股票。停牌前，朱紅梅共持有東方市場(chǎng)86.18萬(wàn)股。

此外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東吳證券項(xiàng)目組成員尹翔宇之父尹國(guó)賢，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券、東吳證券自營(yíng)賬號(hào)等也均存在買(mǎi)賣(mài)東方市場(chǎng)股票的情況。

當(dāng)時(shí)東吳證券說(shuō)明稱(chēng)，公司在投資銀行、自營(yíng)、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、研究咨詢(xún)等相關(guān)部門(mén)之間實(shí)行了嚴(yán)格的隔離制度，自營(yíng)部門(mén)買(mǎi)賣(mài)東方市場(chǎng)股票系基于其獨(dú)立的投資決策，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情況。東吳證券之“東吳證券-光大銀行-東吳匯成1 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”對(duì)東方市場(chǎng)股票的持倉(cāng)及交易系基于相關(guān)投資策略和量化對(duì)沖策略進(jìn)行股票操作，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情況。

海通證券同樣表示，公司權(quán)益投資交易部的量化投資業(yè)務(wù)，涉及依據(jù)金融工程量化策略算法進(jìn)行股票買(mǎi)賣(mài)。在自查期間內(nèi)，海通證券累計(jì)買(mǎi)入東方市場(chǎng)股票共計(jì)1.47萬(wàn)股，累計(jì)賣(mài)出1.47萬(wàn)股。除此之外，海通證券全資子公司上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司的“半年升”、“海通寶銀量化對(duì)沖 1 號(hào)”、“寶銀卓越量化對(duì)沖 1 號(hào)”、“寶銀量化對(duì)沖 2 號(hào)”等基金產(chǎn)品，主要采用量化對(duì)沖策略和量化模型進(jìn)行股票買(mǎi)賣(mài)。

不過(guò)盡管首次折戟，東方市場(chǎng)仍繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)，2018年6月27日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核了國(guó)望高科借殼東方市場(chǎng)的重大資產(chǎn)重組事宜，最終獲得有條件通過(guò)。(記者 關(guān)婧 韓藝嘉)

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