擬接盤方資質(zhì)曝出老底 回天新材回復(fù)函證實(shí)信披違規(guī)

一會(huì)兒公告已“達(dá)成一致”，一會(huì)兒又公告“條件尚不具備”，并最終選擇了終止，因在接受紓困資金一事上出爾反爾，回天新材近期受到監(jiān)管部門和媒體的持續(xù)關(guān)注。

公告信息為何會(huì)前后矛盾?在日前回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中，公司最終曝出了“老底”：擬合作的漢江控股在受讓資質(zhì)上存在政策障礙，而且資金準(zhǔn)備也不充分。

然而，即使面對(duì)如此事實(shí)，公司仍拿前期避實(shí)就虛的公告搪塞，在最新的回復(fù)函中仍強(qiáng)辯做到了“如實(shí)披露”。

擬接盤方資質(zhì)曝出老底

從公開(kāi)信息來(lái)看，回天新材控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事存在明顯的前后矛盾?；夭楣?，回天新材2018年11月22日披露，已與漢江控股等達(dá)成一致。當(dāng)年12月6日又公告稱，目前股份轉(zhuǎn)讓條件尚不具備，決定暫?；I劃向漢江控股等轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng);同時(shí)正在引入新的戰(zhàn)略投資者受讓其上述股權(quán)。

“達(dá)成一致”的判斷依據(jù)是什么?深交所問(wèn)詢函直指證據(jù)，公司回復(fù)向兩家機(jī)構(gòu)發(fā)送了確認(rèn)函并得到確認(rèn)，核心內(nèi)容為：由漢江控股和長(zhǎng)江證券作為主要出資人出資設(shè)立的長(zhǎng)江長(zhǎng)證(襄陽(yáng))產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金”)，受讓公司控股股東所持有的部分質(zhì)押股份及特定股東長(zhǎng)江證券-興業(yè)銀行-長(zhǎng)江證券超越理財(cái)寶9號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的股份。

“轉(zhuǎn)讓條件尚不具備”又是指什么?

回天新材回復(fù)，漢江控股參與公司本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的主要方式有兩種：一是漢江控股旗下漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導(dǎo)基金或參股子基金受讓，二是漢江控股以自有資本金直接受讓。

具體到第一種方式，漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導(dǎo)基金作為政府投資基金，不能直接投資二級(jí)市場(chǎng)股票，故直接受讓回天新材股份存在政策障礙。雖可以通過(guò)政府基金管理委員會(huì)決策消除這一障礙，但漢江產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資引導(dǎo)基金實(shí)際可用資金余額不足，如果以基金直接受讓需要另外通過(guò)財(cái)政安排，同時(shí)，時(shí)間上也存在不確定性。

第二種方式也面臨同樣的問(wèn)題。回復(fù)函稱，根據(jù)《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(財(cái)政部第36號(hào)令)規(guī)定，國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份可以采取公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓和非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式，但兩種方式均對(duì)交易價(jià)格做出了限制性規(guī)定。通過(guò)漢江控股自有資本金直接受讓回天新材股份，受制于前述價(jià)格限制等規(guī)定，轉(zhuǎn)受讓雙方對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓議價(jià)及回天新材控股股東在約定期限內(nèi)回購(gòu)公司股份無(wú)法實(shí)現(xiàn)公平性交易，且漢江控股實(shí)際資本金不足以支持本次股權(quán)投資。

據(jù)此可以得出結(jié)論，作為擬接盤方的主力，漢江控股從一開(kāi)始就面臨著資質(zhì)上的障礙，同時(shí)在資金上也面臨著困難。

信息披露存在不完整

疑惑也緊隨而來(lái)。在確認(rèn)參與回天新材控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事之前，漢江控股的相關(guān)負(fù)責(zé)人不了解情況嗎?不知道公司不能直接投資二級(jí)市場(chǎng)股票嗎?不知道公司的實(shí)際可支配資金不足以幫助完成此次紓困嗎?

簡(jiǎn)單回顧一下背景，其間的玄妙并不難理解。2018年10月19日，回天新材披露長(zhǎng)江證券-興業(yè)銀行-長(zhǎng)江證券超越理財(cái)寶9號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“理財(cái)寶9號(hào)”)擬減持不超過(guò)1993.727萬(wàn)股(占公司總股本的4.68%)，巨額減持計(jì)劃之下投資者紛紛選擇用腳投票，5個(gè)交易日公司股價(jià)累計(jì)下跌了約28%，包括兩個(gè)跌停板。在10月25日又一個(gè)跌停之后，回天新材申請(qǐng)于10月26日停牌。

2018年11月2日，回天新材披露，股票停牌期間，公司控股股東與漢江投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，漢江控股有意收購(gòu)占公司總股本16.44%的股份。公告稱，鑒于該事項(xiàng)仍存在重大不確定性，公司申請(qǐng)繼續(xù)停牌。至當(dāng)年11月9日公司復(fù)牌，雖然期間出現(xiàn)詭異大賣單，但最終仍以漲停板結(jié)束交易。

“從10月26日到11月9日，停牌了半個(gè)月，而且在簽署框架協(xié)議后又停牌了一個(gè)星期，公司難道就不知道漢江控股的情況，還是知道情況但沒(méi)有披露?”有接受上證報(bào)記者采訪的律師表示，如果是不知道，那就是公司高管不盡職;如果是知道了但不披露，那就是信息披露違規(guī)。

真的假不了，假的也頂不了真。據(jù)回復(fù)函，至2018年12月6日，因長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金受讓上市公司股份的業(yè)務(wù)范圍限制，公司控股股東及特定股東向長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)存在制度障礙，而章鋒、劉鵬、吳正明持有的公司部分股份將分別于2018年12月13日、2019 年4月17日質(zhì)押到期。經(jīng)公司控股股東、漢江控股、長(zhǎng)江證券慎重研究，對(duì)本次紓困項(xiàng)目稍作調(diào)整……回復(fù)函稱，詳見(jiàn)公司2018年12月7日披露的《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》。

然而回查回天新材2018年12月7日披露的《重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》，“因長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金受讓上市公司股份的業(yè)務(wù)范圍限制，公司控股股東及特定股東向長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)存在制度障礙”等信息，被模糊成了一句話：目前股份轉(zhuǎn)讓條件尚不具備。

對(duì)照來(lái)看，回天新材做到了如實(shí)披露嗎?在回復(fù)函中，回天新材辯稱公司不存在信息披露不準(zhǔn)確、不真實(shí)的情形。那么不完整呢?公司做到了信息充分披露嗎?

風(fēng)險(xiǎn)真的解除了嗎?

向長(zhǎng)江長(zhǎng)證基金轉(zhuǎn)讓股份遇到障礙，回天新材控股股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)怎么解決?2018年12月7日的進(jìn)展公告還留下了一個(gè)口子：同時(shí)正在引入新的戰(zhàn)略投資者受讓其上述股權(quán)。

引入新的戰(zhàn)略投資者，是有確定性的意向，還是一句空話?在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)，回天新材披露，2019年1月4日至17日期間，公司與湖北省高新產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)一步溝通，因股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、方案復(fù)雜性、實(shí)施時(shí)間較長(zhǎng)等原因未能達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向。

在股份轉(zhuǎn)讓未能成行的情形下，股份質(zhì)押置換幫助公司暫時(shí)解決了危機(jī)。據(jù)回天新材2018年12月21日公告，至當(dāng)日，投資基金、股東各方已就公司控股股東股份質(zhì)押臨近期滿的置換問(wèn)題達(dá)成書(shū)面合作協(xié)議，目前第一筆紓困資金2.2億元已悉數(shù)到賬，正在辦理股份質(zhì)押置換手續(xù)。

另?yè)?jù)公告，2018年12月28日至2019年1月3日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計(jì)持有的5389.6萬(wàn)股解除了質(zhì)押，原質(zhì)權(quán)人為長(zhǎng)江證券和長(zhǎng)江證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司;2018年12月27日至2019年1月2日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計(jì)質(zhì)押了5870萬(wàn)股，占其總持股的50.98%，質(zhì)權(quán)人是長(zhǎng)江證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司。

“做了一個(gè)新的質(zhì)押，還款時(shí)間上給了空間，杠桿率并沒(méi)有降低。”有接受采訪的券商人士向上證報(bào)記者分析。據(jù)查詢，在前期風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的2018年11月3日，回天新材曾發(fā)布一份實(shí)控人補(bǔ)充質(zhì)押的公告，實(shí)控人的質(zhì)押率為64.44%，據(jù)最新公告，回天新材實(shí)控人的質(zhì)押比例為68.61%。

“我最關(guān)心的是還減持嗎?”有接受記者采訪的投資者表示，作為粘膠行業(yè)的龍頭企業(yè)，回天新材的經(jīng)營(yíng)還算穩(wěn)健，但完全不顧及市場(chǎng)環(huán)境和中小股東利益的巨額減持，讓公司和股東都蒙受了巨大的損失，“股價(jià)跌成這個(gè)樣子，減持還要繼續(xù)嗎?”

回查公告，回天新材日前披露，控股股東承諾自2018年11月8日起一年內(nèi)，不以集中競(jìng)價(jià)交易方式減持所持的公司股票，對(duì)于特定股東“理財(cái)寶9號(hào)”所持有的4.68%公司股份，公司未有新的表態(tài)。

從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，1月18日披露重大事項(xiàng)終止的公告后，回天新材的股價(jià)連續(xù)多個(gè)交易日下跌。

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