東方花旗出具財顧報虛假記載 與高管共被罰沒2400萬

12月3日，東方花旗證券因在為粵傳媒重大資產(chǎn)重組出具的財務顧問報告存在虛假記載的行為，公司及項目主辦人、直接負責主管人一同被中國證監(jiān)會罰沒2400萬元。

東方花旗出具財務顧問報告存虛假記載

2013年9月30日，東方花旗與粵傳媒簽訂《財務顧問協(xié)議》，擔任粵傳媒收購香榭麗項目獨立財務顧問。雙方約定，東方花旗作為財務顧問應對資產(chǎn)重組活動所涉及事項進行盡職調(diào)查，全面評估相關活動所涉及的風險;對資產(chǎn)重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證并客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。東方花旗隨后出具了《東方花旗證券有限公司關于廣東廣州日報傳媒股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之獨立財務顧問報告》(以下簡稱《財務顧問報告》)，并在《財務顧問報告》中承諾，有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意見的《資產(chǎn)報告書》符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。該項目于2014年7月1日完成交割手續(xù)，法定持續(xù)督導期限為2014年7月1日至2015年12月31日。該項目收費金額為595萬元。項目主辦人為鄭劍輝和蔡軍強。

2013年10月28日、10月30日，粵傳媒披露的《財務顧問報告》以及更新后又披露的《財務顧問報告》指出香榭麗2011年、2012年和2013年上半年的凈利潤分別為3，647.28萬元、3，695.35萬元和1，114.51萬元。2014年5月24日，粵傳媒披露了更新香榭麗2013年財務數(shù)據(jù)的《財務顧問報告》。該報告指出香榭麗2011年至2013年凈利潤分別為3，647.28萬元、3，695.35萬元和4，685.43萬元。剔除有關虛假合同，香榭麗2011年、2012年、2013年上半年和2013年的凈利潤分別為-436.02萬元、-6，599.33萬元、-4，862.43萬元和-11，526.42萬元。上述《財務顧問報告》中披露的香榭麗2011年年報、2012年年報、2013年半年報和2013年年報的凈利潤分別虛增4，083.30萬元、10，294.68萬元、5，976.94萬元和16，211.85萬元。

東方花旗作為獨立財務顧問 未勤勉盡責

東方花旗根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》(證監(jiān)會令第54號)(以下簡稱《財務顧問管理辦法》)第二十一條規(guī)定，制定了《東方花旗證券有限公司財務顧問業(yè)務盡職調(diào)查制度》。建立盡職調(diào)查制度和具體工作流程，要求編制盡職調(diào)查清單，制定盡職調(diào)查各主要階段的工作內(nèi)容。然而，東方花旗工作底稿中沒有編制盡職調(diào)查清單，也沒有制定盡職調(diào)查各主要階段工作內(nèi)容。

東方花旗通過查看立項工作底稿及會計師風險評估報告已經(jīng)得出“廣告行業(yè)的收入確認、收入真實性情況需要重點核查”結論，但未對香榭麗銷售與收款業(yè)務執(zhí)行風險評估程序，未全面評估粵傳媒并購重組活動所涉及的風險。其行為違反了《財務顧問管理辦法》第十九條第一項“財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當履行以下職責：(一)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關活動所涉及的風險”之規(guī)定。

香榭麗業(yè)務收入主要為戶外LED屏體廣告收入，2011年-2013年6月，該類收入占比均達到100%。香榭麗應收賬款余額大、占比高，且呈現(xiàn)快速上升趨勢，2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，應收賬款賬面余額分別為1.18億元、2.04億元和2.52億元，占總資產(chǎn)的比例分別為37.58%，48.11%和60.87%。面對應收賬款存在較大回款風險的情況，財務顧問應該獨立核實會計師事務所等其他中介機構提供的資料，通過函證、實地走訪客戶等方式核實應收賬款情況，實地查看固定資產(chǎn)情況。

然而，東方花旗核查程序缺失，未核查相關標的公司應收賬款和收入的確認政策、未分析報告期內(nèi)標的公司應收賬款的賬齡情況、未對報告期內(nèi)收入增長情況執(zhí)行分析性復核、未對標的公司應收賬款壞賬準備計提的充分性進行核查、未與同行業(yè)上市公司應收賬款壞賬準備計提方法進行比較、未對應收賬款期后回款情況進行核查、未對應收賬款余額較高帶來回款風險應對措施進行核查、未查閱標的公司IPO審計時中介機構的走訪底稿、未通過函證、實地走訪等方式核查會計師對應收賬款和收入的審計結論是否屬實。其核查程序有所缺失，導致未能發(fā)現(xiàn)香榭麗財務造假的問題。

東方花旗上述行為違反了《財務顧問管理辦法》第二十一條第一款“財務顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異”和第二十二條第一款“財務顧問利用其他證券服務機構專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷”的規(guī)定。

內(nèi)核機構未對應收賬款進行核實 內(nèi)核程序流于形式

東方花旗內(nèi)核成員已經(jīng)關注到香榭麗應收賬款余額和賬齡問題，要求粵傳媒和東方花旗項目組說明該項目的真實性?；泜髅胶蜄|方花旗項目組回復稱：粵傳媒重大資產(chǎn)收購項目的會計師通過查看香榭麗的收入合同、訂單、匯款憑證、播出證明，以及通過重要客戶詢證、訪談的方式核查，確認香榭麗收入真實性，未發(fā)現(xiàn)虛增收入的情形。而事實上，會計師并未對香榭麗重要客戶執(zhí)行訪談程序。東方花旗內(nèi)核成員盲目信任粵傳媒和東方花旗項目組的回復，沒有進一步查閱相關資料，沒有發(fā)現(xiàn)會計師未對香榭麗重要客戶進行訪談的事實。在未核實相關回復是否屬實的情況下，即通過審核。

東方花旗的上述行為不符合《財務顧問管理辦法》第二十五條“財務顧問應當設立由專業(yè)人員組成的內(nèi)部核查機構，內(nèi)部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業(yè)務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業(yè)意見提出內(nèi)部核查意見”的規(guī)定。

公司及項目主辦人、直接負責主管人一同被罰沒2400萬元

中國證監(jiān)會表示，東方花旗的上述行為違反了《財務顧問管理辦法》第十九條第一項、第二十一條第一款、第二十二條第一款、第二十五條的規(guī)定，違反了《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”的規(guī)定，構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第五十八條第二款“前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”、《財務顧問管理辦法》第四十二條“財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”以及《證券法》第二百二十三條“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形，項目主辦人鄭劍輝和蔡軍強是直接負責的主管人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，決定：責令東方花旗改正，沒收業(yè)務收入595萬元，并處以1785萬元罰款;對鄭劍輝和蔡軍強給予警告，并分別處以10萬元罰款。

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