8個月籌備 銘普光磁5.98億并購克萊微波股權(quán)案上會迎考

為了實現(xiàn)向軍工電子信息領(lǐng)域拓展目的，銘普光磁(002902)通過并購手段進行產(chǎn)業(yè)布局。重組方案顯示，銘普光磁擬作價5.98億元收購成都市克萊微波科技有限公司(以下簡稱“克萊微波”)95.22%股權(quán)。時隔近8個月的籌備，銘普光磁并購克萊微波將在9月17日迎來上會大考。

9月16日，銘普光磁發(fā)布公告稱，并購重組委定于2020年9月17日上午9：00召開2020年第41次并購重組委工作會議，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行審核。

銘普光磁稱，為避免引起公司股價異常波動，公司股票將于9月17日并購重組委工作會議召開當(dāng)天停牌。公司將在收到并購重組委審核結(jié)果后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌。

在9月16日，銘普光磁股價出現(xiàn)下跌。交易行情顯示，銘普光磁9月16日早盤高開1.04%。交易短短幾分鐘后，銘普光磁快速翻綠。截至9月16日收盤，銘普光磁收于19.63元/股，跌幅為2.44%。

從銘普光磁公告來看，公司在今年1月22日對外披露重組預(yù)案，隨后方案也幾經(jīng)調(diào)整。銘普光磁最新披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬向范令君、楊成仲、黃洪云等合計11名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的克萊微波95.22%股權(quán)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易金額為5.98億元。

標的克萊微波從事固態(tài)功率放大器、大功率固態(tài)發(fā)射機、天線類產(chǎn)品等微波產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2019年及2020年1-7月，克萊微波實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約4052.89萬元、9743.18萬元、7194.99萬元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬扣非后凈利潤約-169.12萬元、2432.84萬元、2213.14萬元。

交易前，銘普光磁主要從事光磁通信元器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。交易完成后，克萊微波將成為銘普光磁的全資子公司。“克萊微波軍工業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，整體業(yè)務(wù)布局較清晰，未來發(fā)展前景可期。通過本次交易，將延伸公司通信產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)民用通信+軍工電子業(yè)務(wù)相結(jié)合，完成公司在軍工電子領(lǐng)域的初步戰(zhàn)略布局，增強公司長遠發(fā)展能力。”銘普光磁如是表示。

而此次收購克萊微波，溢價較高。截至評估基準日，克萊微波凈資產(chǎn)賬面價值為6611.04萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為59863.94萬元，增值率為805.51%。由于本次交易作價較克萊微波賬面凈資產(chǎn)增值較多，銘普光磁預(yù)計該交易將形成商譽金額為50241.31萬元。

投融資專家許小恒告訴北京商報記者，并購對于上市公司而言可謂是一把雙刃劍。推高公司業(yè)績的同時，也留下一些商譽減值的隱患。著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認為，如果克萊微波未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則可能對商譽進行減值處理，從而對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。

深交所也曾要求銘普光磁對商譽減值對上市公司業(yè)績的影響做敏感性分析，并就上市公司可能面臨的減值風(fēng)險做重大風(fēng)險提示。(記者劉鳳茹)

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