東方鐵塔雙主業(yè)真相 錯(cuò)失8億凈利因缺錢?

2011年1月，東方鐵塔(002545.SZ)IPO募集資金17.2億元，據(jù)披露，募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后將新增鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)能15萬噸，角鋼塔、單管桿產(chǎn)能10萬噸，鋼管塔產(chǎn)能3萬噸。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年均營業(yè)收入增加15.94億元，達(dá)產(chǎn)年均稅后凈利潤增加1.82億元。

資金到位后，財(cái)大氣粗的東方鐵塔深知主業(yè)的局限性，于是積極進(jìn)行多元化發(fā)展。

積極多元化

先是上馬大型項(xiàng)目。2013年參與了鎮(zhèn)江李家山舊城改造項(xiàng)目，2014年又承接了泰興虹橋工業(yè)園區(qū)安置房及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目。

同時(shí)大舉對(duì)外投資。2013年1月，以3000萬元收購內(nèi)蒙古同盛風(fēng)電設(shè)備有限公司60%股權(quán)，此次股權(quán)收購開拓了公司風(fēng)電等清潔能源業(yè)務(wù)在全國北部的生產(chǎn)基地，擴(kuò)大了公司產(chǎn)能。同年9月，以自有資金2160萬元投資參股上海藍(lán)科建筑減震科技有限公司獲得10%的股權(quán)，進(jìn)一步延伸公司鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。2014年涉足金融產(chǎn)業(yè)，耗資4.92億元參股青島銀行，持股比例4.3%，位列青島銀行第六大股東。

東方鐵塔還與京能集團(tuán)合資運(yùn)營京能(遷西)發(fā)電有限公司。

……

巨額募集資金讓東方鐵塔在數(shù)年內(nèi)躺賺上千萬。東方鐵塔的利息收入從2010年的111.91萬元暴增至2011年的2422.14萬元，利息支出從1542.73萬元減少至525.11萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用從1803.42萬元變成-1670.16萬元。

每年躺賺數(shù)千萬、近2億元的IPO募投項(xiàng)目效益以及前景廣闊的多元化發(fā)展，東方鐵塔的業(yè)績(jī)照說應(yīng)該突飛猛進(jìn)。然而實(shí)際情況卻是一年不如一年。2011年?duì)I業(yè)收入18.71億元、凈利潤2.63億元、扣非凈利潤2.63億元，這三項(xiàng)數(shù)據(jù)一直降至2014年的9.94億元、5358萬元、4975萬元。

對(duì)于業(yè)績(jī)大幅下滑，東方鐵塔在年報(bào)給出的主要理由是，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。

錯(cuò)失8億凈利因缺錢?

為了拯救低迷業(yè)績(jī)，東方鐵塔進(jìn)行更猛的操作。2015年5月19日，東方鐵塔停牌籌劃重大事項(xiàng)。

2016年10月，東方鐵塔以現(xiàn)金及發(fā)行股份收購四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司(下稱“四川匯元達(dá)”)100%股權(quán)，本次交易作價(jià)40億元，產(chǎn)生商譽(yù)7.33億元，帶來采礦權(quán)36.26億元。四川匯元達(dá)的主要資產(chǎn)為通過香港開元礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有老撾開元礦業(yè)有限公司(下稱“老撾開元”)100%股權(quán)，老撾開元主營業(yè)務(wù)為氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售。

對(duì)于這次豪賭，東方鐵塔信心滿滿：公司將實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)、雙輪驅(qū)動(dòng)模式，公司將由單一的鋼結(jié)構(gòu)制造企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殇摻Y(jié)構(gòu)與鉀肥產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司。通過公司業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，為股東提供更為穩(wěn)定、可靠的業(yè)績(jī)保障。同時(shí)，老撾開元鉀肥擁有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力……為公司未來的可持續(xù)快速發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

承諾方給出的業(yè)績(jī)承諾是：四川匯元達(dá)2016年、2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.8億元、3億元、4億元及7億元。

上述業(yè)績(jī)承諾中，2016年、2017年的承諾凈利潤的實(shí)現(xiàn)是基于50萬噸/年氯化鉀項(xiàng)目能穩(wěn)定達(dá)產(chǎn)的假設(shè)，2018年、2019年的承諾凈利潤的實(shí)現(xiàn)是在前述假設(shè)的基礎(chǔ)上，同時(shí)假設(shè)“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區(qū)東段-廣財(cái)-文泰礦區(qū)”150萬噸/年氯化鉀項(xiàng)目如期投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)出水平。

四川匯元達(dá)的到來，使東方鐵塔的業(yè)績(jī)大增，但遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期。

2016年度至2019年度四川匯元達(dá)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于 母公司所有者的凈利潤為8.62億元，剛好完成業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間內(nèi)前四個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的半數(shù)略多一點(diǎn)。而2019年最差，四川匯元達(dá)當(dāng)年業(yè)績(jī) 承諾完成數(shù)為1.48億元，完成業(yè)績(jī)承諾7億元的兩成。

對(duì)此，各方拼命甩鍋：四川匯元達(dá)全資子公司老撾開元礦業(yè)有限公司二期氯化鉀項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度較計(jì)劃延遲，由于受全球金融環(huán)境的不利影響，二期項(xiàng)目融資目前尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，導(dǎo)致二期項(xiàng)目建設(shè)資金未按計(jì)劃到位，二期項(xiàng)目的未能如期達(dá)產(chǎn)，致使2019年未能按照計(jì)劃進(jìn)行投產(chǎn)，老撾開元礦業(yè)有限公司2019年實(shí)現(xiàn)氯化鉀銷量為46.53萬噸，未能達(dá)到原計(jì)劃銷量。由于銷售數(shù)量未達(dá)預(yù)期，營業(yè)收入及盈利情況均未完全達(dá)到預(yù)期效果。

因?yàn)橘Y金沒到位，導(dǎo)致超過8億元的業(yè)績(jī)?nèi)笨?

千億營收數(shù)百億利潤已成浮云

四川匯元達(dá)的主要價(jià)值不在2016年至2019年，而在未來數(shù)十年，據(jù)當(dāng)時(shí)的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》，2020年至2047年，四川匯元達(dá)的營業(yè)收入955.15億元，2048年1-10月25.13億元，凈利潤分別為269.83億元、9.41億元。

而東方鐵塔的非公開發(fā)行股票正在進(jìn)行中，如果錢到位了，是否四川匯元達(dá)可以完成以后數(shù)百億元的凈利潤?

其實(shí)，四川匯元達(dá)業(yè)績(jī)承諾沒有完成，與資金到?jīng)]到位沒有多大關(guān)系——四川匯元達(dá)為了賣出40億元天價(jià)而被嚴(yán)重高估。

首先是預(yù)測(cè)的銷售價(jià)格被嚴(yán)重高估。預(yù)測(cè)所有時(shí)間段的銷售價(jià)格均為2040元/噸，而實(shí)際上，2017至2019年銷售價(jià)格分別為1623.91元/噸、1857.64元/噸、1853.90元/噸。

其次是預(yù)測(cè)的銷售量被嚴(yán)重高估。2017年至2019年銷售量分別為48.58萬噸、54.95萬噸、46.51萬噸。除了2018年實(shí)際銷售量超過預(yù)測(cè)外，2017年、2019年均未達(dá)到預(yù)測(cè)銷售量。

而業(yè)績(jī)承諾中所預(yù)期的，假設(shè)“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區(qū)東段-廣財(cái)-文泰礦區(qū)”150萬噸/年氯化鉀項(xiàng)目如期投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)出水平。

這句話完全就是套路。以四川匯元達(dá)已有的50萬噸產(chǎn)能不太可能賣出40億元身家，150萬噸氯化鉀項(xiàng)目很可能就是為40億元交易作價(jià)而量身定制的。

但150萬噸/年氯化鉀項(xiàng)目是短時(shí)間內(nèi)是幾乎不可能完成的事情，該項(xiàng)目不僅僅需要巨額資金，還有漫長(zhǎng)的工期。該項(xiàng)目建設(shè)總資金為45.64億元，扣除截至2015年年末老撾開元已投資6289.65萬元，該項(xiàng)目仍需投入45億元。

截至2015年年末，四川匯元達(dá)合并口徑賬面貨幣資金余額僅為1826.02萬元，凈資產(chǎn)7.07億元，資產(chǎn)負(fù)債率64.90%。這樣的情況下，又憑什么撬動(dòng)上述項(xiàng)目?所以，四川匯元達(dá)拉上國開行及東方鐵塔背書。

據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》，四川匯元達(dá)就老撾開元年產(chǎn)150萬噸氯化鉀擴(kuò)建項(xiàng)目與國開行進(jìn)行溝通，國開行表示仍將提供全力支持。同時(shí)，本次重組完成后，四川匯元達(dá)的信用級(jí)別將進(jìn)一步提升，有利于獲得銀行等金融機(jī)構(gòu)的資金支持。重組完成后，四川匯元達(dá)將成為東方鐵塔全資子公司，東方鐵塔將利用上市公司的優(yōu)勢(shì)，為匯元達(dá)提供擔(dān)?；蛑苯油ㄟ^股權(quán)融資及債權(quán)融資(包括債券融資及銀行借款)等方式為年產(chǎn)150萬噸氯化鉀擴(kuò)建項(xiàng)目籌集資金。

2016年該項(xiàng)目正在進(jìn)行中，在建工程顯示，金額1.89億元，2017年增加投入2.61億元。2016年年報(bào)這樣披露：老撾開元年產(chǎn)150萬噸氯化鉀擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)已在建設(shè)實(shí)施，項(xiàng)目完成后將進(jìn)一步提升公司鉀肥業(yè)務(wù)板塊的盈利能力。2017年年報(bào)也同樣表示。

在2018年6月披露的《關(guān)于深圳證券交易所2017年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》中，東方鐵塔表示，2017年老撾開元鉀肥二期的建設(shè)由于貸款審批等問題進(jìn)展緩慢，不能按照計(jì)劃于2018年投資完成，預(yù)計(jì)到2019年下半年才能夠完成，公司預(yù)測(cè)老撾開元2019年鉀肥開采銷售量為86.38萬噸，較原計(jì)劃產(chǎn)量存在較大差距，在此基礎(chǔ)上這里提到的是2019年下半年能夠完成老撾開元鉀肥二期的建設(shè)。根據(jù)市場(chǎng)條件和財(cái)務(wù)預(yù)算預(yù)測(cè)匯元達(dá)2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)為3.85億元，與業(yè)績(jī)承諾凈利潤7億元的差額為3.16億元。

由于四川匯元達(dá)的業(yè)績(jī)不如預(yù)期，東方鐵塔在2017年對(duì)其商譽(yù)計(jì)提了2.30億元減值損失，計(jì)提比例為了31.41%。同時(shí)，確認(rèn)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償款公允價(jià)值為2.65億元，相當(dāng)于賬面上還賺了幾千萬。不過，這個(gè)商譽(yù)減值損失計(jì)提的還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

東方鐵塔在回復(fù)中表示，老撾開元鉀肥二期的建設(shè)預(yù)計(jì)到2019年下半年才能夠完成，目前，二期項(xiàng)目融資目前尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

到了2018年，該項(xiàng)目的投入只有3507.93萬元。這一年應(yīng)該是項(xiàng)目貢獻(xiàn)效益的首年，這時(shí)候才披露該項(xiàng)目無法完工。

該項(xiàng)目2019年投入1385.06萬元、2020年上半年投入1509.19萬元。2018年開始陸續(xù)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2020年6月末，該項(xiàng)目在建工程余額為1.91億元。而且，該項(xiàng)目在2018年莫名其妙的減少產(chǎn)能50萬噸/年，在建工程的列示為“100萬噸氯化鉀/ 年”。

另外，老撾開元年產(chǎn)50萬噸氯化鉀項(xiàng)目于2015年5月份正式達(dá)產(chǎn)，既然已經(jīng)達(dá)產(chǎn)，為何還需要增加數(shù)億投入，并且這些投入并沒有增加產(chǎn)能?該項(xiàng)目到底有沒有完工?

2015年末，在建工程中“年產(chǎn)50萬噸氯化鉀項(xiàng)目”的金額為551.91萬元，到了2016年被納入東方鐵塔報(bào)表，金額大增至7957.43萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)6896.32萬元。到了2017年，該項(xiàng)目突然增加了1.23億元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)9513.21萬元，其他減少152.35萬元。2018年，投入金額2.32億元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)1.06億元，其他減少1.59億元，年末余額513萬元。2019年又投入了2.18億元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)1.79億元，其他減少3986.48萬元，年末余額341.19萬元。2020年上半年又投入5440.25萬元，其他減少41.80萬元，年末余額5823.24萬元。其他減少的原因是，2017年為外幣報(bào)表折算差額，2018年為含外幣報(bào)表折算差額，2019年主要系完工后轉(zhuǎn)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用核算的井下巷道掘進(jìn)支出，2020年上半年外幣報(bào)表折算差額。但為何2018年其他減少的金額如此之大?

從數(shù)據(jù)來看，該項(xiàng)目還沒有完工。如果這樣，那么每年接近產(chǎn)能的銷量以及2018年超過產(chǎn)能的銷量又來自何方?當(dāng)時(shí)做業(yè)績(jī)的時(shí)候，并沒有包括這些投入，畢竟增加數(shù)億元的投入會(huì)大大增加成本費(fèi)用，導(dǎo)致當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)水分很多，而且導(dǎo)致幾十年預(yù)測(cè)期內(nèi)的業(yè)績(jī)嚴(yán)重注水。幾十億的采礦權(quán)也嚴(yán)重高估。

業(yè)績(jī)救援者要撤離?

2017年11月，四川匯元達(dá)以現(xiàn)金1.13億元收購巴中市恩陽開元投資管理有限公司(下稱“恩陽開元”)的100%股權(quán)，恩陽開元的主營業(yè)務(wù)為項(xiàng)目投資與管理、市政道路工程、消防及交通安全設(shè)施安裝等。東方鐵塔表示，本次收購，解決了四川匯元達(dá)二期項(xiàng)目建設(shè)的人才需求，避免了未來可能發(fā)生的潛在關(guān)聯(lián)交易。為四川匯元達(dá)進(jìn)一步參與“一帶一路” 戰(zhàn)略提供必要條件。

2020年4月四川匯元達(dá)擬將持有的恩陽開元100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川省開元集團(tuán)有限公司(下稱“開元集團(tuán)”)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.41億元。據(jù)稱，這是為了更好的推進(jìn)實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)主業(yè)的目標(biāo)。

開元集團(tuán)為老撾開元原境內(nèi)股東開元礦業(yè)的股東，其控股股東為趙文承。

無論收購還是出售都句句在理。但四川匯元達(dá)(老撾開元)二期項(xiàng)目還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有完工，參與“一路一帶”戰(zhàn)略還未開始，這么快就把恩陽開元出售了。

不過，恩陽開元的業(yè)績(jī)了得。2017年11月28日至12月31日，一個(gè)多月時(shí)間，恩陽開元貢獻(xiàn)營業(yè)收入3896萬元，貢獻(xiàn)凈利潤 2786萬元。

恩陽開元2017-2019年主要業(yè)務(wù)為“巴中市恩陽區(qū)外環(huán)線一期工程”BT項(xiàng)目， 2018年承接并完成了“貴州赤水恒信度假區(qū)項(xiàng)目”部分工程的分包。2017-2019年短短三年時(shí)間凈利潤合計(jì)1.32億元，超過當(dāng)初1.13億元的收購價(jià)。

天眼查顯示，2017年至2019年，恩陽開元繳納社保人數(shù)分別為4人、3人、3人。這樣的人員配置明顯與其業(yè)務(wù)性質(zhì)及營收規(guī)模不匹配。

迷霧重重的業(yè)績(jī)

2017年四川匯元達(dá)實(shí)際業(yè)績(jī)是承諾的64.55%，而實(shí)際收入為預(yù)估79.47%。2019年實(shí)際業(yè)績(jī)是承諾的21%，而實(shí)際收入為預(yù)估30%。2018年實(shí)際收入比預(yù)估少了差不多40%，而實(shí)際業(yè)績(jī)僅僅比承諾少了16%。由于沒有達(dá)到規(guī)模效益，業(yè)績(jī)萎縮的幅度應(yīng)該更大，為何2018年實(shí)際業(yè)績(jī)僅僅少了16%?

2016年四川匯元達(dá)的凈利潤為2.57億元，而平均每個(gè)月有2000多萬元，而納入東方鐵塔合并范圍后，2016年11月、12月四川匯元達(dá)兩個(gè)月的凈利潤只有2146.78萬元，大幅下降。

2016年的凈利潤比2015年的1.10億元增加了不止一倍。2016年度老撾開元鉀肥銷售平均價(jià)格分別為240.61美元/噸，較2015年度鉀肥銷售平均價(jià)格280.51美元/噸下降14.22%。并且，2015年全年生產(chǎn)氯化鉀48萬噸，產(chǎn)能利用率約為96.13%，而2016年11月-12月，由于老撾開元采礦情況的影響，生產(chǎn)未能滿負(fù)荷生產(chǎn)，月均產(chǎn)量為2.30萬噸，鉀肥單位成本較高。在這樣的情況下，四川匯元達(dá)2016年的凈利潤還翻倍有多，實(shí)在太不可思議了。

收購公告沒有披露四川匯元達(dá)2014年、2015年的銷售量。2014年是投產(chǎn)年度，2015年是達(dá)產(chǎn)年度，兩個(gè)非常關(guān)鍵的年度，為何不披露銷售量?這兩年的鉀肥產(chǎn)量分別為24.35萬噸、48.07萬噸，產(chǎn)能利用率分別為64.93%、96.13%。2017年至2019年，每噸營業(yè)成本分別為777.36元、804.38元、1051.18元，2019年比2017年增加了35.22%。

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