5月25日,一家上市公司一項籌劃8個月,金額達(dá)到74億元的并購,由于二股東、三股東反對而失敗,最終決定終止交易。大股東的算盤珠被二、三股東撥亂了。這其實顯示出公司治理中制衡這一環(huán)節(jié)的重要性,不同股東之間因為利益不一致,而導(dǎo)致的博弈,反而能體現(xiàn)在公司治理優(yōu)化的利益一致上。
該上市公司原計劃通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)74.52%的股權(quán)并募集配套資金, 為此上市公司要新增發(fā)行股份數(shù)為17.4億股,配套募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。 由于該收購是大股東旗下資產(chǎn),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,大股東不能參與投票,這樣主動權(quán)就交到了中小股東特別是二、三股東手中。
二、三股東認(rèn)為,中國有色礦業(yè)是一家港股上市公司,上市公司就有市場價,應(yīng)該以市場價來評估。該收購方認(rèn)為,由于市場低迷,采用市值進(jìn)行測算會導(dǎo)致交易對價失真;為了得到標(biāo)的資產(chǎn)合理、公允的評估價值,應(yīng)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
該收購定價是否合理,因為角色不同而看法不同,如果等市場好轉(zhuǎn),這個估值又顯得很便宜也說不定,但是現(xiàn)階段中小股東的看法也很重要。但是牽涉關(guān)聯(lián)交易,一般投資者還是會比較謹(jǐn)慎。
一般情況下,中小股東,特別是占股5%以下的股東,很難參與公司決策,大股東是公司事實上的管理者。但是一些有經(jīng)驗有能力的投資者可以通過股東大會等重要關(guān)口施加影響力。
格力電器的中小股東很多是基金等大機(jī)構(gòu)投資者,很早就顯示出獨立性,當(dāng)年在珠海國資計劃擴(kuò)大影響力時用投票展示了自己的力量,后來在管理層要收購汽車資產(chǎn)時,也勇敢地投出了反對票。
歷史上中小股東聯(lián)合推翻大股東議案的情況出現(xiàn)過很多次,比如一家鋼鐵公司巨額關(guān)聯(lián)交易就被推翻過。2016年,蘭州黃河的中小股東就推翻了借殼方案。2017年, 東莞控股的中小股東偏偏要用胳膊扭大腿,否決了2015年定增方案有效期再次延期的議案。
一股獨大后,大股東缺少制衡,很容易逾越權(quán)利邊界做出侵犯中小股東利益之事,日常管理中難免會出現(xiàn)跑冒滴漏,關(guān)聯(lián)交易或者隱性的關(guān)聯(lián)交易都會成為出血口,這就需要眼睛雪亮的監(jiān)督者甚至反對派。
當(dāng)然有時中小股東的議案,也會被大股東否決。比如2011年,凱諾科技有股東提出高送轉(zhuǎn)方案,被大股東否決。
如果公司股權(quán)非常分散,那么很容易出現(xiàn)管理層和股東之間的矛盾,產(chǎn)生所謂內(nèi)部人控制,所有股東都插手不上。在股份集中的情況下,比如在20%~30%之間,會出現(xiàn)單個股東治理之局面,有進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的動力,這時候要防范的是單個股東損害其他股東利益。
這個時候,外部股東就顯得很重要,外部股東可以起到制衡作用,制衡就是監(jiān)督,如果實控人感受到有人盯著的壓力,至少能更規(guī)范一些。多方可以一起將公司治理得更好。
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