【關注】從一起74億重組案折戟看股東制衡重要性

5月25日，一家上市公司一項籌劃8個月，金額達到74億元的并購，由于二股東、三股東反對而失敗，最終決定終止交易。大股東的算盤珠被二、三股東撥亂了。這其實顯示出公司治理中制衡這一環(huán)節(jié)的重要性，不同股東之間因為利益不一致，而導致的博弈，反而能體現在公司治理優(yōu)化的利益一致上。

該上市公司原計劃通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)74.52%的股權并募集配套資金， 為此上市公司要新增發(fā)行股份數為17.4億股，配套募資而產生的新增股份數不超過5.9億股。 由于該收購是大股東旗下資產，構成關聯交易，大股東不能參與投票，這樣主動權就交到了中小股東特別是二、三股東手中。

二、三股東認為，中國有色礦業(yè)是一家港股上市公司，上市公司就有市場價，應該以市場價來評估。該收購方認為，由于市場低迷，采用市值進行測算會導致交易對價失真;為了得到標的資產合理、公允的評估價值，應采用收益法和資產基礎法進行評估。

該收購定價是否合理，因為角色不同而看法不同，如果等市場好轉，這個估值又顯得很便宜也說不定，但是現階段中小股東的看法也很重要。但是牽涉關聯交易，一般投資者還是會比較謹慎。

一般情況下，中小股東，特別是占股5%以下的股東，很難參與公司決策，大股東是公司事實上的管理者。但是一些有經驗有能力的投資者可以通過股東大會等重要關口施加影響力。

格力電器的中小股東很多是基金等大機構投資者，很早就顯示出獨立性，當年在珠海國資計劃擴大影響力時用投票展示了自己的力量，后來在管理層要收購汽車資產時，也勇敢地投出了反對票。

歷史上中小股東聯合推翻大股東議案的情況出現過很多次，比如一家鋼鐵公司巨額關聯交易就被推翻過。2016年，蘭州黃河的中小股東就推翻了借殼方案。2017年， 東莞控股的中小股東偏偏要用胳膊扭大腿，否決了2015年定增方案有效期再次延期的議案。

一股獨大后，大股東缺少制衡，很容易逾越權利邊界做出侵犯中小股東利益之事，日常管理中難免會出現跑冒滴漏，關聯交易或者隱性的關聯交易都會成為出血口，這就需要眼睛雪亮的監(jiān)督者甚至反對派。

當然有時中小股東的議案，也會被大股東否決。比如2011年，凱諾科技有股東提出高送轉方案，被大股東否決。

如果公司股權非常分散，那么很容易出現管理層和股東之間的矛盾，產生所謂內部人控制，所有股東都插手不上。在股份集中的情況下，比如在20%~30%之間，會出現單個股東治理之局面，有進行關聯交易的動力，這時候要防范的是單個股東損害其他股東利益。

這個時候，外部股東就顯得很重要，外部股東可以起到制衡作用，制衡就是監(jiān)督，如果實控人感受到有人盯著的壓力，至少能更規(guī)范一些。多方可以一起將公司治理得更好。

關鍵詞： 重組案 股東制衡