【關(guān)注】從一起74億重組案折戟看股東制衡重要性

5月25日，一家上市公司一項籌劃8個月，金額達(dá)到74億元的并購，由于二股東、三股東反對而失敗，最終決定終止交易。大股東的算盤珠被二、三股東撥亂了。這其實顯示出公司治理中制衡這一環(huán)節(jié)的重要性，不同股東之間因為利益不一致，而導(dǎo)致的博弈，反而能體現(xiàn)在公司治理優(yōu)化的利益一致上。

該上市公司原計劃通過發(fā)行股份的方式購買中國有色礦業(yè)74.52%的股權(quán)并募集配套資金， 為此上市公司要新增發(fā)行股份數(shù)為17.4億股，配套募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過5.9億股。 由于該收購是大股東旗下資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，大股東不能參與投票，這樣主動權(quán)就交到了中小股東特別是二、三股東手中。

二、三股東認(rèn)為，中國有色礦業(yè)是一家港股上市公司，上市公司就有市場價，應(yīng)該以市場價來評估。該收購方認(rèn)為，由于市場低迷，采用市值進(jìn)行測算會導(dǎo)致交易對價失真;為了得到標(biāo)的資產(chǎn)合理、公允的評估價值，應(yīng)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。

該收購定價是否合理，因為角色不同而看法不同，如果等市場好轉(zhuǎn)，這個估值又顯得很便宜也說不定，但是現(xiàn)階段中小股東的看法也很重要。但是牽涉關(guān)聯(lián)交易，一般投資者還是會比較謹(jǐn)慎。

一般情況下，中小股東，特別是占股5%以下的股東，很難參與公司決策，大股東是公司事實上的管理者。但是一些有經(jīng)驗有能力的投資者可以通過股東大會等重要關(guān)口施加影響力。

格力電器的中小股東很多是基金等大機(jī)構(gòu)投資者，很早就顯示出獨立性，當(dāng)年在珠海國資計劃擴(kuò)大影響力時用投票展示了自己的力量，后來在管理層要收購汽車資產(chǎn)時，也勇敢地投出了反對票。

歷史上中小股東聯(lián)合推翻大股東議案的情況出現(xiàn)過很多次，比如一家鋼鐵公司巨額關(guān)聯(lián)交易就被推翻過。2016年，蘭州黃河的中小股東就推翻了借殼方案。2017年， 東莞控股的中小股東偏偏要用胳膊扭大腿，否決了2015年定增方案有效期再次延期的議案。

一股獨大后，大股東缺少制衡，很容易逾越權(quán)利邊界做出侵犯中小股東利益之事，日常管理中難免會出現(xiàn)跑冒滴漏，關(guān)聯(lián)交易或者隱性的關(guān)聯(lián)交易都會成為出血口，這就需要眼睛雪亮的監(jiān)督者甚至反對派。

當(dāng)然有時中小股東的議案，也會被大股東否決。比如2011年，凱諾科技有股東提出高送轉(zhuǎn)方案，被大股東否決。

如果公司股權(quán)非常分散，那么很容易出現(xiàn)管理層和股東之間的矛盾，產(chǎn)生所謂內(nèi)部人控制，所有股東都插手不上。在股份集中的情況下，比如在20%~30%之間，會出現(xiàn)單個股東治理之局面，有進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的動力，這時候要防范的是單個股東損害其他股東利益。

這個時候，外部股東就顯得很重要，外部股東可以起到制衡作用，制衡就是監(jiān)督，如果實控人感受到有人盯著的壓力，至少能更規(guī)范一些。多方可以一起將公司治理得更好。

關(guān)鍵詞： 重組案 股東制衡