注意！新三板獨董制度和表決權(quán)差異安排落地

4月9日晚間，按照中國證監(jiān)會關(guān)于全面深化新三板改革落地實施工作部署，配套《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》落地實施，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施2件業(yè)務指引，即《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號——獨立董事》(以下簡稱《獨立董事指引》)和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第3號——表決權(quán)差異安排》(以下簡稱《表決權(quán)差異安排指引》)。這也意味著，作為新三板改革重要內(nèi)容的獨立董事制度和表決權(quán)差異安排正式落地。

北京商報記者了解到，《獨立董事指引》堅持“差異化監(jiān)管”的原則，充分借鑒了境內(nèi)外資本市場和科創(chuàng)板有益經(jīng)驗，明確了掛牌公司獨立董事的選聘、履職等要求。一是建立差異化的獨立董事制度安排。要求精選層掛牌公司應當建立獨立董事制度，對創(chuàng)新層、基礎層公司不做硬性要求。二是明確獨立董事的人數(shù)要求和任職資格。要求精選層公司應有2名以上的獨立董事，其中1名為會計專業(yè)人士;要求獨立董事需具有勝任的素質(zhì)，且近三年內(nèi)擔任過上市公司、創(chuàng)新層或精選層公司獨立董事;獨立董事的獨立性及任職限制同上市公司要求保持一致。三是明晰獨立董事可通過行使特別職權(quán)、發(fā)表獨立意見來發(fā)揮其獨立性、專業(yè)化的特性。四是明確獨立董事的備案程序，以制度化的流程確保獨立董事任職的規(guī)范性。

另外，《表決權(quán)差異安排指引》對掛牌公司表決權(quán)差異安排的設置、運行和投資者保護等要求進行了全面規(guī)定。明確了設置主體的行業(yè)、財務指標等要求。將設置主體限制為國家重點支持行業(yè)、市場認可度高、創(chuàng)始人發(fā)揮重大作用的優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新公司，并設置對應財務指標要求;將特別表決權(quán)股東限定為公司董事，以維持公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性。此外，對表決權(quán)差異安排的運行設置了系列要求。限制特別表決權(quán)股份的表決權(quán)放大倍數(shù)，不得提高特別表決權(quán)比例;規(guī)定“日落條款”，出現(xiàn)特定情況時，特別表決權(quán)股東不再享有特別表決權(quán);明確了應恢復“一股一權(quán)”表決的重大事項范圍;規(guī)定特別表決權(quán)股份不得交易。

新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，新三板正式推出獨立董事制度，與A股上市公司看齊，同時表決權(quán)差異安排也與科創(chuàng)板看齊，將極大地完善新三板掛牌企業(yè)特別是精選層企業(yè)的公司治理機制，提高公司的管理質(zhì)地，有效地保護中小投資者的合法權(quán)益，為新三板全面深化改革措施保駕護航。(記者 高萍)

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